ชุดบทความ 10 ตอน สำหรับผู้ประกอบการที่กำลังขยายธุรกิจ ครอบคลุมตั้งแต่การจดทะเบียนบริษัท สัญญาผู้ถือหุ้น แฟรนไชส์ ร่วมทุน Due Diligence M&A ไปจนถึง Exit Strategy
เหมาะสำหรับเจ้าของธุรกิจที่กำลังเติบโต นักลงทุน และผู้ที่กำลังพิจารณาขยายธุรกิจผ่านการร่วมทุน แฟรนไชส์ หรือการควบรวมกิจการ
โดย ธันย์ธรณ์เทพ แย้มอุทัย, Ph.D. | Legal Advance Solution
บุคคลธรรมดา ห้างหุ้นส่วน หรือบริษัทจำกัด แต่ละรูปแบบเหมาะกับธุรกิจแบบไหน เมื่อไหร่ที่ควรจดทะเบียนเป็นนิติบุคคล และข้อดีข้อเสียของแต่ละทางเลือก
SHA คือสัญญาที่ปกป้องผู้ถือหุ้นทุกฝ่าย กำหนดสิทธิ หน้าที่ การบริหาร และทางออกล่วงหน้า ก่อนที่ปัญหาจะเกิดขึ้น ทำไมข้อบังคับบริษัทอย่างเดียวไม่พอ
แฟรนไชส์คือการขยายธุรกิจโดยไม่ต้องลงทุนเอง แต่ต้องมีสัญญาที่รัดกุม เรียนรู้ข้อสัญญาสำคัญที่ต้องมี ทั้งฝั่ง Franchisor และ Franchisee
JV คือการรวมจุดแข็งของสองฝ่าย แต่หากไม่มีข้อตกลงที่ชัดเจนอาจกลายเป็นปัญหา เรียนรู้การกำหนดโครงสร้าง การบริหาร และกลไก Deadlock
DD คือกระบวนการตรวจสอบที่ต้องทำก่อนทุกการลงทุน ครอบคลุม Legal DD, Financial DD, Tax DD และ Operational DD พร้อม Checklist 11 หมวด
การซื้อกิจการมี 2 แนวทางหลัก ซื้อทรัพย์สิน (Asset Deal) หรือซื้อหุ้น (Share Deal) แต่ละแบบมีข้อดี ข้อเสีย ภาษี และความเสี่ยงที่ต่างกัน
ธุรกิจที่เติบโตต้องการเงินทุน เรียนรู้ช่องทางระดมทุนตามกฎหมาย ตั้งแต่การกู้ยืม การออกหุ้นเพิ่ม Private Placement ไปจนถึง IPO
เส้นทาง IPO ในไทย ข้อกำหนด SEC กระบวนการ Underwriting หนังสือชี้ชวน และการกำกับดูแลกิจการก่อนเข้าตลาด
การขยายธุรกิจข้ามพรมแดนมีกฎหมายที่ต้องปฏิบัติตามหลายฉบับ ข้อจำกัดการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว สิทธิประโยชน์ BOI และโครงสร้างการถือหุ้น
นักลงทุนที่ดีวางแผนทางออกตั้งแต่วันแรก IPO, Trade Sale, Management Buyout หรือ Liquidation แต่ละทางเลือกมีขั้นตอนทางกฎหมายและภาษีที่ต้องเตรียมพร้อม
ชุดบทความเชิงลึกว่าด้วยแม่แบบสัญญาสำหรับการขยายธุรกิจ ทุกตอนผ่านการตรวจข้อกฎหมายรายข้อความและแก้ไขตามผลตรวจก่อนเผยแพร่ เลขตอนเป็นเลขของชุด Deep Research ซึ่งแยกจาก LAS UP ตอนที่ 01 ถึง 10 ข้างต้น
การแปลงหนี้เป็นทุน (Debt-to-Equity Swap) เป็นเครื่องมือฟื้นฟูโครงสร้างทางการเงินและลดภาระหนี้สินต่อทุน (D/E Ratio) ที่นิยมอย่างยิ่งในสตาร์ทอัพและธุรกิจที่ต้องการขยายกิจการ…
การระดมทุนในระยะเริ่มต้น (Early-Stage Funding) ของสตาร์ทอัพไทย มักประสบข้อจำกัดทางกฎหมายโครงสร้างทุน 3…
การจัดทำแผนจูงใจพนักงานด้วยหุ้น (ESOP / Stock Options) ในบริษัทจำกัดไทย มีความท้าทายทางกฎหมายแพ่งและแรงงานที่แตกต่างจากต่างประเทศอย่างสิ้นเชิง: (1) การห้ามออกหุ้นต่ำกว่าพาร์ (Par…
สรุป 3 ประเด็นทางกฎหมายสำคัญในสัญญาพัฒนาระบบซอฟต์แวร์: การจัดการทรัพย์สินทางปัญญา (IP): โปรแกรมคอมพิวเตอร์เป็นวรรณกรรมตามบทนิยามในมาตรา 4 แห่งพระราชบัญญัติลิขสิทธิ์…
สภาพบังคับของสัญญาประนีประนอมยอมความ (ป.พ.พ. มาตรา 850 ถึงมาตรา 852): สัญญาประนีประนอมยอมความทำให้การเรียกร้องซึ่งแต่ละฝ่ายยอมสละระงับสิ้นไป…
การจำนองประกันหนี้ในอนาคต (ป.พ.พ. มาตรา 707 ประกอบมาตรา 681 และมาตรา 708): สัญญาจำนองทุกสัญญาต้องระบุจำนวนเงินเป็นเงินบาท การจดจำนองเพื่อประกันหนี้ในอนาคตหรือหนี้มีเงื่อนไข…
สรุป 3 ประเด็นทางกฎหมายสำคัญ: การเลือกโมเดลการจัดซื้อวัตถุดิบ: ระหว่าง Consignment Model (ลูกค้าจัดส่งชิ้นส่วนให้) และ Turnkey Model (ผู้ผลิตจัดซื้อวัตถุดิบเองทั้งหมด)…
การจัดทำสัญญา R&D ที่มีประสิทธิภาพต้องครอบคลุม 3 ประเด็นกฎหมายหลัก: การคัดแยกทรัพย์สินทางปัญญา 2 ชั้น (Background IP กับ Foreground/Project IP): กำหนดให้ชัดเจนว่า Background IP…
การควบคุมคุณสมบัติตามพระราชบัญญัติธุรกิจรักษาความปลอดภัย พ.ศ. 2558: ผู้ให้บริการต้องมีใบอนุญาตประกอบธุรกิจรักษาความปลอดภัย…
การคุ้มครองข้อมูลส่วนบุคคล: การเก็บรวบรวมข้อมูลสุขภาพซึ่งเป็นข้อมูลอ่อนไหว (Sensitive Data) ตามพระราชบัญญัติคุ้มครองข้อมูลส่วนบุคคล พ.ศ. 2562 มาตรา 26…
สรุป 3 ประเด็นทางกฎหมายสำคัญประกอบด้วย การออกแบบเงื่อนไขบังคับก่อน (Conditions Precedent: CPs)…
การจำแนกประเภทสัญญา: สัญญา ACMI ต้องจำแนกจากเนื้อหาจริงว่ามีลักษณะเช่าทรัพย์สินตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 537 จ้างทำของตามมาตรา 587 รับขนตามมาตรา 608 เป็นต้นไป…
ความรับผิดต่อสินค้าที่เก็บรักษา: ถ้าท่าเรือรับทำการเก็บรักษาสินค้าเพื่อบำเหน็จเป็นทางค้าปกติของตน…
ค่าปรับตามผลงาน: ค่าปรับที่สัญญา O&M กำหนดไว้เมื่อผลงานต่ำกว่าเกณฑ์เป็นเบี้ยปรับตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 379 เป็นจำนวนน้อยที่สุดแห่งค่าเสียหายตามมาตรา 380 วรรคสอง…
นิยามและขอบเขตความรับผิดตาม พ.ร.บ.การขนส่งต่อเนื่องหลายรูปแบบ พ.ศ. 2548 (Multimodal Transport Operator: MTO): ผู้ประกอบก…
การให้ความยินยอมและการอนุมัติเป็นลายลักษณ์อักษร (Authorization to Test): การเข้าถึงโดยมิชอบซึ่งระบบหรือข้อมูลคอมพิวเตอร์ที่มีมาตรการป้องกันการเข้าถึงโดยเฉพาะเป็นความผิดตามมาตรา 5…
การรับประกันประสิทธิภาพการผลิตไฟฟ้าจากก๊าซร้อนทิ้ง (Heat-to-Power Performance Guarantee): สัญญา EPC…
ใบอนุญาตและการเปิดให้บุคคลที่สามใช้ระบบ (ERC Licensing & Third-Party Access): การประกอบกิจการพลังงานต้องได้รับใบอนุญาตจากคณะกรรมการกำกับกิจการพลังงาน…
สถานะทางกฎหมายและการโอนสิทธิในคาร์บอนเครดิต (Legal Nature & Title Transfer): คาร์บอนเครดิต (เช่น Premium T-VER หรือ Verra VCS)…
ความรับผิดต่อผู้เสียหาย (Third-Party Liability): ผู้เสียหายจากอุบัติเหตุของยานยนต์อัตโนมัติระหว่างการทดสอบอาจเรียกร้องได้หลายทาง ได้แก่ (1) จากผู้ครอบครองหรือควบคุมดูแลยานพาหนะ…
สิทธิบัตรและสิทธิในพันธุ์พืชใหม่ (Biotech Patent and Plant Variety Rights): มาตรา 9 (1) แห่งพระราชบัญญัติสิทธิบัตร พ.ศ. 2522 ไม่ให้ความคุ้มครองแก่สัตว์ พืช…
ราคาและการพยากรณ์ยอดสั่งซื้อ: เมื่อข้อสัญญาว่าด้วยราคาแบบเปิดเผยต้นทุน (Open-Book Costing) หรือการพยากรณ์ยอดสั่งซื้อมีถ้อยคำไม่ชัดเจน ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 368…
ลักษณะของสัญญาและการจดทะเบียน (Hosting Agreement & Lease Registration): สัญญาที่เจ้าของพื้นที่ (Site Host) ให้ผู้ให้บริการสถานีอัดประจุไฟฟ้า (Charge Point Operator: CPO)…
โครงสร้างราคาแบบส่วนลด (Discount on TOU Tariff): ผู้พัฒนาโครงการเป็นผู้ลงทุนทั้งหมดในการติดตั้งระบบผลิตไฟฟ้าบนหลังคาของผู้รับซื้อ และขายไฟฟ้าที่ระบบผลิตได้ให้ผู้รับซื้อ…
การรับรองใบอนุญาตคู่ขนาน กพท. และ กสทช. (Dual Regulatory Compliance): มาตรา 24 แห่งพระราชบัญญัติการเดินอากาศ พ.ศ. 2497 ห้ามมิให้ผู้ใดบังคับหรือปล่อยอากาศยานซึ่งไม่มีนักบิน…
สถานะข้อมูลพันธุกรรมตามมาตรา 26 แห่งพระราชบัญญัติคุ้มครองข้อมูลส่วนบุคคล พ.ศ. 2562: ข้อมูลพันธุกรรม รวมทั้งข้อมูลลำดับพันธุกรรมทั้งจีโนม (Whole Genome Sequencing: WGS)…
บทบาทและสถานะทางกฎหมายของผู้ให้บริการระบบ UTM: แพลตฟอร์ม UTM ทำหน้าที่เป็นตัวกลางในการจัดสรรเวลาและเส้นทางบิน (Strategic Conflict Management)…
การจัดสรรบทบาทระหว่างระบบขับขี่อัตโนมัติกับผู้ควบคุมระยะไกล (Human-in-the-Loop SLA): สัญญาควรระบุขอบเขตการทำงาน (Operational Design Domain: ODD เช่น…