ธันย์ธรณ์เทพ แย้มอุทัย, Ph.D. | LAS Legal | 3 เมษายน 2569
Startup ที่ต้องการเงินทุนเพื่อเติบโตมักเผชิญคำถามสำคัญ — จะระดมทุนอย่างไรโดยไม่เสียการควบคุมบริษัท? คำตอบอยู่ที่การเข้าใจโครงสร้างทางกฎหมายของการระดมทุนแต่ละรูปแบบ
| ประเด็น | Equity (ขายหุ้น) | Debt (กู้ยืม) |
|---|---|---|
| สิ่งที่ได้รับ | เงินลงทุน แลกกับสัดส่วนการถือหุ้น | เงินกู้ มีหน้าที่ชำระคืนพร้อมดอกเบี้ย |
| การเจือจางหุ้น | มี — ผู้ก่อตั้งถือหุ้นลดลง | ไม่มี — ไม่กระทบสัดส่วนหุ้น |
| ภาระผูกพัน | ไม่ต้องคืนเงิน แต่แบ่งกำไร/อำนาจ | ต้องจ่ายคืนตามกำหนด มีหลักประกัน |
| ความเสี่ยง | นักลงทุนมีสิทธิออกเสียงและควบคุม | ถ้าจ่ายไม่ได้ อาจถูกบังคับหลักประกัน |
พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 แบ่งการเสนอขายหลักทรัพย์เป็น 2 ประเภทหลัก
เสนอขายให้นักลงทุนไม่เกิน 50 ราย ภายใน 12 เดือน หรือเสนอขายให้นักลงทุนสถาบัน/นักลงทุนรายใหญ่ ไม่ต้องยื่นแบบแสดงรายการ (Filing) ต่อสำนักงาน ก.ล.ต. เป็นวิธีที่ Startup ใช้มากที่สุดในรอบ Seed และ Series A
ต้องยื่นแบบแสดงรายการและหนังสือชี้ชวน (Prospectus) ต่อสำนักงาน ก.ล.ต. มีค่าใช้จ่ายและขั้นตอนมาก เหมาะกับบริษัทที่พร้อมเข้าตลาดหลักทรัพย์
เป็นตราสารหนี้ที่แปลงเป็นหุ้นได้เมื่อเกิดเหตุการณ์กำหนด (Trigger Event) เช่น รอบระดมทุนถัดไป มี Discount Rate (ส่วนลดราคาหุ้น) และ Valuation Cap (เพดาน Valuation) เพื่อตอบแทนนักลงทุนรายแรก
พัฒนาโดย Y Combinator ไม่ใช่หนี้ ไม่มีดอกเบี้ย ไม่มีวันครบกำหนด แปลงเป็นหุ้นอัตโนมัติเมื่อมีรอบระดมทุนถัดไป ในไทยต้องปรับให้สอดคล้องกับประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์
หุ้นที่มีสิทธิพิเศษ เช่น สิทธิรับเงินปันผลก่อน สิทธิรับคืนเงินก่อนเมื่อเลิกบริษัท (Liquidation Preference) สิทธิแปลงเป็นหุ้นสามัญ (Conversion Right) และ Anti-Dilution Protection ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1108(5) บริษัทสามารถออกหุ้นบุริมสิทธิได้ โดยกำหนดในข้อบังคับ
การระดมทุนเป็นจุดเปลี่ยนสำคัญของ Startup แต่ต้องทำอย่างถูกกฎหมายและรอบคอบ การเลือกเครื่องมือที่เหมาะสมและเจรจาเงื่อนไขที่ยุติธรรมตั้งแต่ต้น จะป้องกันปัญหาในอนาคตได้มาก
Disclaimer: บทความนี้จัดทำเพื่อวัตถุประสงค์ทางวิชาการและให้ความรู้ทั่วไปเท่านั้น ไม่ถือเป็นคำแนะนำทางกฎหมายเฉพาะราย ผู้อ่านควรปรึกษาที่ปรึกษากฎหมายก่อนตัดสินใจดำเนินการใด ๆ