ธันย์ธรณ์เทพ แย้มอุทัย, Ph.D. | LAS Legal | 3 เมษายน 2569
จะซื้อกิจการ จะร่วมทุน หรือจะลงทุนในบริษัทใดก็ตาม สิ่งแรกที่ต้องทำคือ Due Diligence (DD) — กระบวนการตรวจสอบอย่างรอบด้านก่อนตัดสินใจ ธุรกิจที่ดูดีภายนอกอาจมีปัญหาซ่อนอยู่ภายใน DD คือเครื่องมือที่ช่วยให้เห็นความจริงก่อนจ่ายเงิน
| ประเภท | ตรวจอะไร | ใครทำ |
|---|---|---|
| Legal DD (กฎหมาย) | สัญญาสำคัญ คดีค้าง ใบอนุญาต ทรัพย์สินทางปัญญา กรรมสิทธิ์ที่ดิน | ทนายความ |
| Financial DD (การเงิน) | งบการเงิน กระแสเงินสด หนี้สิน รายได้จริง | นักบัญชี/ผู้สอบบัญชี |
| Tax DD (ภาษี) | ภาษีค้างจ่าย ความเสี่ยงถูกประเมินย้อนหลัง โครงสร้างภาษี | ที่ปรึกษาภาษี |
| Operational DD (การดำเนินงาน) | ระบบงาน บุคลากรสำคัญ สัญญาลูกค้ารายใหญ่ ห่วงโซ่อุปทาน | ที่ปรึกษาธุรกิจ |
ตรวจสอบหนังสือรับรองบริษัท รายชื่อผู้ถือหุ้น บัญชีรายชื่อกรรมการ และข้อบังคับบริษัทจากกรมพัฒนาธุรกิจการค้า ดูว่ามีข้อพิพาทเรื่องหุ้น มีภาระผูกพันบนหุ้น หรือมีข้อจำกัดในการโอนหุ้นหรือไม่
ตรวจสอบสัญญาที่มีผลผูกพันบริษัท เช่น สัญญาเช่าระยะยาว สัญญาสินเชื่อ สัญญาจ้างผู้บริหาร สัญญากับลูกค้ารายใหญ่ ดูเงื่อนไข Change of Control — หลายสัญญามีข้อกำหนดว่าถ้าเปลี่ยนผู้ถือหุ้น คู่สัญญาอีกฝ่ายมีสิทธิเลิกสัญญาได้
ตรวจสอบคดีที่ค้างอยู่ในศาล ข้อพิพาทกับหน่วยงานรัฐ การถูกร้องเรียน และประวัติการถูกฟ้องร้อง
ใบอนุญาตประกอบธุรกิจ ใบอนุญาตเฉพาะ (เช่น ใบ รง.4 สำหรับโรงงาน) EIA/EHIA สำหรับโครงการที่กระทบสิ่งแวดล้อม และการปฏิบัติตามพระราชบัญญัติคุ้มครองข้อมูลส่วนบุคคล พ.ศ. 2562
Due Diligence ไม่ใช่แค่ขั้นตอนเชิงพิธีการ แต่เป็นเครื่องมือปกป้องการลงทุน ผลของ DD จะเป็นฐานในการเจรจาราคา กำหนดเงื่อนไขในสัญญาซื้อขาย และตัดสินใจว่าจะเดินหน้าหรือถอยออก
Disclaimer: บทความนี้จัดทำเพื่อวัตถุประสงค์ทางวิชาการและให้ความรู้ทั่วไปเท่านั้น ไม่ถือเป็นคำแนะนำทางกฎหมายเฉพาะราย ผู้อ่านควรปรึกษาที่ปรึกษากฎหมายก่อนตัดสินใจดำเนินการใด ๆ