ชุดบทความ 11 ตอน สำหรับนักกฎหมายและผู้ประกอบการที่ต้องการเข้าใจ "ข้อสัญญา" อย่างลึกซึ้ง แต่ละตอนเจาะลึกข้อสัญญาสำคัญ 1 ประเภท พร้อมเทคนิคการร่างและการเจรจา
เหมาะสำหรับนักกฎหมาย ที่ปรึกษากฎหมาย และผู้ประกอบการที่ต้องเจรจาสัญญาเป็นประจำ ต้องการเข้าใจกลไกทางสัญญาและใช้งานได้จริง
โดย ธันย์ธรณ์เทพ แย้มอุทัย, Ph.D. | Legal Advance Solution
ทำความเข้าใจโครงสร้างพื้นฐานของสัญญาไทย ตั้งแต่ชื่อสัญญา คำนิยาม เงื่อนไข ข้อผูกพัน ไปจนถึงบทท้ายสัญญา และความแตกต่างจากสัญญาสากล
คำนิยามเป็นรากฐานที่กำหนดขอบเขตทั้งหมดของสัญญา คำนิยามที่ไม่ชัดเจนนำไปสู่ข้อพิพาทที่ซับซ้อน เรียนรู้เทคนิคการร่างคำนิยามแบบมืออาชีพ
CP คือด่านแรกก่อนที่สัญญาจะมีผลสมบูรณ์ หากร่างไม่ดีอาจกลายเป็นช่องทางให้คู่สัญญาถอนตัวโดยไม่ต้องรับผิด เรียนรู้การกำหนด CP ที่รัดกุม
R&W คือเครื่องมือจัดสรรความเสี่ยงที่ทรงพลังที่สุดในสัญญา ทำความเข้าใจความแตกต่างระหว่าง Representation กับ Warranty และผลทางกฎหมายเมื่อไม่เป็นจริง
ข้อจำกัดความรับผิดที่ร่างไม่ถูกต้องอาจถูกศาลตีความว่าไม่มีผลบังคับ เรียนรู้วิธีกำหนด Cap, Basket, De Minimis และข้อยกเว้นที่ใช้ได้จริง
สิทธิในการเลิกสัญญาตามกฎหมายกับตามสัญญาต่างกันอย่างไร Cure Period, Material Breach, Termination for Convenience และผลของการเลิกสัญญา
Indemnification ต่างจาก Damages อย่างไร การกำหนดขอบเขตการชดใช้ Third-Party Claims กระบวนการเรียกร้อง และความสัมพันธ์กับ Limitation of Liability
การเลือกกฎหมายที่ใช้บังคับและกลไกระงับข้อพิพาทมีผลกระทบมหาศาลต่อผลลัพธ์ของคดี เรียนรู้ข้อพิจารณาในการเลือกศาลไทย ศาลต่างประเทศ หรืออนุญาโตตุลาการ
Force Majeure ปลดเปลื้องหนี้ทั้งหมด แต่ Hardship เปิดทางให้เจรจาแก้ไขสัญญา สองแนวคิดที่ต่างกันแต่มักถูกสับสน เรียนรู้วิธีร่างทั้งสองข้อในสัญญาเดียวกัน
ผู้ร่างสัญญาฉบับแรกได้เปรียบเสมอ เพราะกำหนดกรอบการเจรจาทั้งหมด เรียนรู้กลยุทธ์การร่างและการ Markup สัญญาจากฝั่งตรงข้าม
คู่มือประเมินความเสี่ยงการละเมิดข้อมูลส่วนบุคคลตาม PDPA มาตรา 37 (4) พร้อม Risk Matrix กรอบเวลาแจ้งเหตุ 72 ชั่วโมง และ Checklist สำหรับ DPO
ชุดบทความเชิงลึกว่าด้วยการตรวจสอบสถานะทางกฎหมายด้านทรัพย์สินทางปัญญา ใบอนุญาต และกฎหมายเฉพาะทาง ทุกตอนผ่านการตรวจข้อกฎหมายรายข้อความและแก้ไขตามผลตรวจก่อนเผยแพร่ เลขตอนเป็นเลขของชุด Deep Research ซึ่งแยกจาก LAS C&C ตอนที่ 01 ถึง 11 ข้างต้น
การเข้าซื้อกิจการสตาร์ทอัพหรือบริษัทเทคโนโลยี (Tech M&A) มักเผชิญ "ความเสี่ยงที่มองไม่เห็น" ในแกนทรัพย์สินทางปัญญา 4 ประการที่ต้องทำ IP Due Diligence…
การขยายช่องทางจำหน่ายสินค้าผ่านบุคคลภายนอกมีความแตกต่างทางกฎหมายและภาษีอย่างสิ้นเชิงระหว่าง "ตัวแทนจำหน่าย" (Agent)…
ในการเข้าซื้อกิจการหรือควบรวมธุรกิจ (M&A) ความเสี่ยงที่อาจทำให้การดำเนินงานต้องหยุดชะงักในทันทีคือ "ความไม่สมบูรณ์ของใบอนุญาตประกอบธุรกิจ" (Regulatory Non-Compliance) การทำ…
ข้อสัญญาระงับข้อพิพาท (Dispute Resolution Clause) มักเป็นข้อสัญญาที่ผู้ร่างสัญญาละเลยมากที่สุด (Midnight Clause) แต่เมื่อเกิดคดีความ…
สัญญาเช่าอสังหาริมทรัพย์เพื่อการพาณิชย์ (เช่น อาคารสำนักงาน โรงงาน หรือพื้นที่ค้าปลีก) มีข้อกฎหมายสำคัญ 3 ประเด็นที่ส่งผลต่อความอยู่รอดของธุรกิจ: (1) สัญญาเช่าเกิน 3 ปี…
การตรวจสอบสถานะคดีความและข้อพิพาท (Litigation Due Diligence) เป็นด่านคัดกรองหนี้สินที่อาจเกิดขึ้น (Contingent Liabilities) ที่ไม่อาจมองเห็นได้จากงบการเงินปกติ…
สัญญาค้ำประกันและการจำนำหุ้นเป็นหลักประกันทางธุรกิจที่เจ้าหนี้และนักลงทุนสถาบันใช้มากที่สุด แต่มีบทบังคับสามประการที่อาจทำให้ข้อตกลงบางข้อเป็นโมฆะ…
สัญญาจ้างบริการภายนอกด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ (IT Outsourcing / Managed Services) โดยเฉพาะในกลุ่มธุรกิจการเงิน ธนาคาร ฟินเทค ประกันภัย และธุรกิจที่อยู่ภายใต้การกำกับดูแลของรัฐ…
การตรวจสอบความเสี่ยงทางภาษีอากร (Tax Legal Due Diligence) ในการเข้าซื้อกิจการ (M&A) ของบริษัทไทย มักพบ "ระเบิดเวลาทางภาษี" (Tax Exposure) ที่ซ่อนอยู่นอกงบดุล 4…
สัญญาจ้างแพทย์และผู้ประกอบวิชาชีพเวชกรรมในโรงพยาบาลและคลินิกเอกชน มีความซับซ้อนอย่างยิ่งจากจุดตัดของ 3 มิติทางกฎหมาย: (1) การจำแนกประเภทสัญญา (Employment versus Independent…
เช่าซื้อตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 572 คือสัญญาซึ่งเจ้าของเอาทรัพย์สินออกให้เช่า และให้คำมั่นว่าจะขายทรัพย์สินนั้นหรือจะให้ทรัพย์สินนั้นตกเป็นสิทธิแก่ผู้เช่า…
เงื่อนไขสิทธิได้รับค่านายหน้าตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 845: สิทธิเรียกบำเหน็จเกิดขึ้นเมื่อสัญญาระหว่างตัวการกับบุคคลภายนอกทำกันสำเร็จ…
สรุป 3 ประเด็นทางกฎหมายสำคัญประกอบด้วย (1) ความรับผิดของผู้ขนส่งคนโดยสารตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 634: ผู้ขนส่งต้องรับผิดต่อคนโดยสารในความเสียหายอันเกิดแก่ตัวเขา…
การอนุญาตให้ใช้สิทธิในลิขสิทธิ์ตาม พ.ร.บ.ลิขสิทธิ์ พ.ศ. 2537 มาตรา 15 (5): เจ้าของลิขสิทธิ์อนุญาตให้ผู้อื่นใช้สิทธิทำซ้ำหรือดัดแปลง เผยแพร่ต่อสาธารณชน…
สรุป 3 ประเด็นทางกฎหมายสำคัญประกอบด้วย: การจัดระดับความรุนแรงและรอบเวลา (Severity 1-4 & MTTR): ต้องแยกแยะให้ชัดเจนระหว่าง "เวลาตอบรับ" (Response Time)…
สรุป 3 ประเด็นทางกฎหมายสำคัญในการร่างและตรวจสัญญาจ้างบริหารจัดการโครงการขนาดใหญ่: การบริหารจัดการงบประมาณค่าใช้จ่ายส่วนกลาง (CAM Fee Reconciliation & Sinking Fund)…
การควบคุมใบอนุญาตประกอบวิชาชีพ : สถาปนิกและวิศวกรผู้ลงนามในแบบแปลนและรายการคำนวณต้องมีใบอนุญาตระดับที่ถูกต้อง (ภาคี สามัญ หรือวุฒิ) [ต้องยืนยันมาตรา]…
หลักความรับผิดตลอดวงจรชีวิตของเสีย (Cradle-to-Grave Liability): ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์…
การกำกับดูแลใบอนุญาตประกอบกิจการโทรคมนาคมตามพระราชบัญญัติการประกอบกิจการโทรคมนาคม พ.ศ. 2544 มาตรา 7: ผู้ให้บริการต้องได้…
การออกแบบ Service Level Agreement (SLA) และตัวชี้วัดความพร้อมบริการ: สัญญาควรระบุเกณฑ์ที่คู่สัญญาตกลงกัน เช่น อัตราการรับสาย 80%…
ผู้ให้บริการ MSSP ที่ประมวลผลข้อมูลส่วนบุคคลตามคำสั่งของผู้ว่าจ้างมีหน้าที่แจ้งเหตุการละเมิดข้อมูลส่วนบุคคลให้ผู้ว่าจ้างทราบตามพระราชบัญญัติคุ้มครองข้อมูลส่วนบุคคล…
งานซ่อมบำรุงอากาศยานตามสัญญา MRO เป็นงานจ้างทำของตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 587 ผู้รับจ้างต้องรับผิดเพื่อความชำรุดบกพร่องที่ปรากฏขึ้นภายในหนึ่งปีนับแต่วันส่งมอบตามมาตรา…
การเลือกผู้รับจ้าง: ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 428 ให้ผู้ว่าจ้างทำของไม่ต้องรับผิดเพื่อความเสียหายที่ผู้รับจ้างก่อแก่บุคคลภายนอกในระหว่างทำการงานที่ว่าจ้าง…
ข้อตกลงแบ่งความรับผิดแบบ Knock-for-Knock ในสัญญาเช่าเรือสนับสนุนแท่นขุดเจาะ (OSV) เป็นข้อตกลงที่ทำไว้ล่วงหน้าเพื่อยกเว้นหรือจำกัดความรับผิด…
การฝากแบบระบุแท่งและการฝากแบบรวมกอง (Allocated and Unallocated Custody): ฝากทรัพย์ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 657…
ความรับผิดต่อความเสียหายจากปั้นจั่นและความปลอดภัยในการทำงาน (Crane Liability & Safety Certification): บุคคลผู้มีไว้ในครอ…
การเลือกโมเดลสัญญาและตัวชี้วัดความพร้อมใช้งาน (Full-Scope O&M และ Availability Guarantee): เจ้าของฟาร์มกังหันลม (Wind Farm Owner) ต้องเลือกระหว่าง Full-Scope…
ความรับผิดของผู้ขนส่งต่อพัสดุ (On-Time SLA & Carrier Liability for Loss and Damage): ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 616 ผู้ขนส่งต้องรับผิดในการที่ของซึ่งมอบหมายแก่ตนสูญหาย…
มาตรฐานอุปกรณ์ GPS และการเชื่อมโยงระบบกรมการขนส่งทางบก (DLT GPS Compliance): พระราชบัญญัติการขนส่งทางบก พ.ศ. 2522 มาตรา 36…
มาตรฐานคุณภาพน้ำทิ้งและตัวชี้วัดประสิทธิภาพ (Effluent Quality SLAs & Standards): พระราชบัญญัติโรงงาน…
ใบอนุญาตโรงงานและวัตถุอันตรายของผู้รับจ้าง (Factory Licence & Hazardous Substances): ผู้รับจ้างรีไซเคิลแบตเตอรี่รถยนต์ไฟ…
การระบุว่าเป็นโฆษณาในสัญญาอินฟลูเอนเซอร์ (Ad Disclosure Clause): พระราชบัญญัติคุ้มครองผู้บริโภค พ.ศ. 2522 มาตรา 22 ห้ามใช้ข้อความโฆษณาที่ไม่เป็นธรรมต่อผู้บริโภค…
การแยกเสียงสนทนาทั่วไปออกจากข้อมูลชีวภาพจากเสียง (Voiceprint Biometrics): การบันทึกเสียงสนทนากับลูกค้าที่เป็นคู่สัญญาอาจอาศัยฐานตามมาตรา 24 (3) หรือมาตรา 24 (5)…
ใบอนุญาต การอนุญาต และการขอใช้ไฟฟ้าที่ต้องตรวจก่อนลงนาม: ผู้ให้บริการสถานีอัดประจุไฟฟ้าสำหรับเรือต้องตรวจก่อนว่าการให้บริการเข้านิยามกิจการไฟฟ้าตามมาตรา 5…
การป้องกันความเสี่ยง "ดักเก็บข้อมูลไว้เพื่อรอถอดรหัสในอนาคต" (Harvest Now, Decrypt Later: HNDL): สัญญา QCaaS…