Representations & Warranties — คำรับรองและรับประกัน

ภาษาอังกฤษ: "The Company is duly incorporated, validly existing and in good standing under the laws of the Kingdom of Thailand, and has full corporate power and authority to own, operate and lease its properties and assets and to carry on its business as currently conducted."
ภาษาไทย: "บริษัทได้รับการจดทะเบียนจัดตั้งอย่างถูกต้องตามกฎหมายไทย มีสภาพนิติบุคคลสมบูรณ์ และมีอำนาจนิติบุคคลเต็มที่ในการเป็นเจ้าของทรัพย์สินและดำเนินธุรกิจตามที่ดำเนินการอยู่ในปัจจุบัน"
ความเสี่ยง: บริษัทอาจมีปัญหาในกระบวนการจดทะเบียน เช่น กรรมการไม่ครบองค์ประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งก่อน → ทำให้มติไม่ชอบด้วยกฎหมาย

ภาษาอังกฤษ: "The execution, delivery and performance of this Agreement have been duly authorized by all necessary corporate action. This Agreement constitutes the legal, valid and binding obligation of the Company, enforceable against it in accordance with its terms."
ภาษาไทย: "การดำเนินการ ส่งมอบ และปฏิบัติตามสัญญานี้ได้รับการอนุมัติโดยชอบด้วยกฎหมายจากการดำเนินการขององค์กรที่จำเป็นทั้งหมดแล้ว สัญญานี้มีผลบังคับและผูกพันบริษัทตามเงื่อนไขที่ระบุไว้"
ความเสี่ยง: หนังสือมอบอำนาจไม่ครบ หรือกรรมการบางคนมีผลประโยชน์ทับซ้อน → ต้องตรวจสอบหนังสือบริคณห์สนธิและข้อบังคับบริษัทให้ละเอียด

ภาษาอังกฤษ: "The Seller is the sole legal and beneficial owner of the Sale Shares, free and clear of all Encumbrances. Upon Closing, the Buyer will acquire good and marketable title to the Sale Shares, free and clear of all Encumbrances."
ภาษาไทย: "ผู้ขายเป็นเจ้าของโดยสมบูรณ์แต่เพียงผู้เดียวซึ่งหุ้นที่ขาย ปราศจากภาระผูกพันใดๆ ทั้งสิ้น เมื่อโอนกรรมสิทธิ์แล้ว ผู้ซื้อจะได้รับกรรมสิทธิ์สมบูรณ์ในหุ้นที่ขายโดยปราศจากภาระผูกพัน"
ความเสี่ยง: หุ้นติดภาระจำนำ (Pledge) หรืออยู่ระหว่างข้อพิพาทศาล → ต้องขอหลักฐานจากนายทะเบียนหลักทรัพย์

ภาษาอังกฤษ: "The Financial Statements have been prepared in accordance with Thai Financial Reporting Standards (TFRS) applied consistently, present fairly and accurately the financial position of the Company, and contain no material misstatement."
ภาษาไทย: "งบการเงินจัดทำขึ้นตามมาตรฐานรายงานทางการเงินของไทย (TFRS) โดยสม่ำเสมอ และแสดงฐานะทางการเงินของบริษัทอย่างถูกต้องตามความเป็นจริง และไม่มีการบิดเบือนอย่างมีสาระสำคัญ"
ความเสี่ยง: งบการเงินไม่ได้สะท้อนหนี้ที่ไม่ได้บันทึก (Off-Balance Sheet Liabilities) เช่น สัญญาเช่าระยะยาว หรือเงินกู้ยืมจากผู้ถือหุ้น

ภาษาอังกฤษ: "Since the Balance Sheet Date, there has been no Material Adverse Change in the business, assets, liabilities, financial condition, results of operations or prospects of the Company."
ภาษาไทย: "นับแต่วันงบดุล ไม่มีการเปลี่ยนแปลงอย่างมีสาระสำคัญในทางลบต่อกิจการ ทรัพย์สิน หนี้สิน สถานะทางการเงิน ผลประกอบการ หรือแนวโน้มของบริษัท"
ความเสี่ยง: ต้องนิยาม MAC อย่างชัดเจน — อะไรเข้า อะไรออก เช่น วิกฤตเศรษฐกิจมหภาคมักถูกยกเว้น แต่ปัญหาเฉพาะบริษัทไม่ถูกยกเว้น

ภาษาอังกฤษ: "There are no Actions pending or, to the Knowledge of the Sellers, threatened against or affecting the Company or any of its assets before any Governmental Authority or arbitral tribunal, except as disclosed in Schedule [X]."
ภาษาไทย: "ไม่มีคดีความ การดำเนินการทางกฎหมาย หรือข้อพิพาทที่ค้างอยู่ หรือที่ผู้ขายทราบว่ากำลังจะเกิดขึ้น ที่เกี่ยวกับบริษัทหรือทรัพย์สินของบริษัท ต่อหน่วยงานของรัฐหรืออนุญาโตตุลาการ ยกเว้นที่ระบุไว้ใน Schedule [X]"
ความเสี่ยง: คดีแรงงาน, คดีสรรพากร, คดีแพ่งต่อลูกค้า ซึ่งไม่ได้อยู่ในระบบข้อมูลสาธารณะ ต้องมีการ Disclose อย่างจริงจัง

ภาษาอังกฤษ: "The Company owns or has valid licenses to use all Intellectual Property Rights necessary to conduct its business as currently conducted. No third party has asserted any claim that the Company's use of any IP infringes upon the rights of any third party."
ภาษาไทย: "บริษัทเป็นเจ้าของหรือมีสิทธิใช้งานทรัพย์สินทางปัญญาที่จำเป็นสำหรับการดำเนินธุรกิจอยู่ในปัจจุบันทั้งหมด ไม่มีบุคคลภายนอกร้องเรียนว่าการใช้ทรัพย์สินทางปัญญาของบริษัทละเมิดสิทธิ์ของตน"
ความเสี่ยง: Software ที่ใช้ภายในบริษัทอาจไม่มีลิขสิทธิ์ถูกต้อง, เครื่องหมายการค้าที่ยังไม่ได้จดทะเบียน

ภาษาอังกฤษ: "The Company is in compliance with all applicable labour and employment Laws, including the Labour Protection Act B.E. 2541 (as amended). There are no outstanding claims by any employees and no labour dispute or collective bargaining agreement."
ภาษาไทย: "บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายแรงงานที่บังคับใช้อยู่ทั้งหมด รวมถึงพระราชบัญญัติคุ้มครองแรงงาน พ.ศ. 2541 (และที่แก้ไขเพิ่มเติม) ไม่มีการเรียกร้องค้างของพนักงาน และไม่มีข้อพิพาทแรงงาน"
ความเสี่ยง: ชั่วโมงการทำงานล่วงเวลาที่ไม่ได้จ่าย, สวัสดิการที่ไม่ครบตามกฎหมาย, พนักงานที่ถูกจ้างในรูปแบบผิดประเภท (Misclassification)

ภาษาอังกฤษ: "Schedule [X] sets forth a complete and accurate list of all Material Contracts. Each Material Contract is in full force and effect, and no party thereto is in material breach. No Material Contract contains a change-of-control provision that would be triggered by the transactions contemplated herein."
ภาษาไทย: "Schedule [X] ระบุรายการสัญญาสำคัญทั้งหมดอย่างครบถ้วนและถูกต้อง สัญญาสำคัญทุกฉบับมีผลบังคับใช้อยู่ ไม่มีฝ่ายใดผิดนัดในสาระสำคัญ และไม่มีสัญญาสำคัญใดที่มีเงื่อนไขเปลี่ยนมือกิจการซึ่งจะถูกกระตุ้นโดยธุรกรรมที่กำลังดำเนินการ"
ความเสี่ยง: Change-of-Control Clause ในสัญญาสำคัญกับ Supplier/Customer สำคัญ ซึ่งหากไม่แจ้ง อาจทำให้สัญญาเหล่านั้นสิ้นสุดหรือถูกยกเลิกทันทีหลัง Closing

ภาษาอังกฤษ: "The Company has timely filed all Tax returns required to be filed, paid all Taxes due and payable, and there are no pending or threatened Tax audits, assessments or reassessments. There are no Tax liens on any assets of the Company other than for current Taxes not yet due."
ภาษาไทย: "บริษัทได้ยื่นแบบภาษีทุกประเภทที่จำเป็นต้องยื่นครบถ้วนและทันเวลา ชำระภาษีทั้งหมดที่ถึงกำหนดชำระแล้ว และไม่มีการตรวจสอบภาษีที่ค้างอยู่หรือกำลังจะเกิดขึ้น และไม่มีภาระภาษีผูกพันกับทรัพย์สินของบริษัทใดๆ"
ความเสี่ยง: ภาษีมูลค่าเพิ่ม (VAT) ที่อาจถูกประเมินเพิ่มย้อนหลัง 5 ปี และภาษีนิติบุคคลที่ยังอยู่ระหว่างการพิจารณาของสรรพากร