Table of Contents / สารบัญ
- บทนำ — Hotel Management Agreement (HMA) คืออะไร
- โครงสร้างพื้นฐานของ HMA (Basic Structure)
- ประเด็นกฎหมายไทยที่เกี่ยวข้อง (Thai Legal Framework)
- ข้อสัญญาสำคัญที่ต้องเจรจา (Key Negotiation Points)
- เปรียบเทียบ: HMA vs Franchise vs Lease (Comparison)
- ข้อควรระวังสำหรับเจ้าของโรงแรมไทย (Owner Protection)
- Branded Residences — ประเด็นเพิ่มเติม
- บทสรุปและข้อเสนอแนะ (Conclusion)
- คำถามที่พบบ่อย (FAQ)
- เอกสารอ้างอิง (References)
1. บทนำ — Hotel Management Agreement (HMA) คืออะไร Introduction — What is a Hotel Management Agreement?
อุตสาหกรรมโรงแรมในประเทศไทยเติบโตอย่างต่อเนื่องในช่วงหลายทศวรรษที่ผ่านมา จากปลายทางท่องเที่ยวระดับภูมิภาคสู่จุดหมายปลายทางระดับโลก โดยมีนักท่องเที่ยวต่างชาติหลั่งไหลเข้ามานับสิบล้านคนต่อปี การเติบโตนี้ดึงดูดกลุ่มเครือโรงแรมชั้นนำของโลก ไม่ว่าจะเป็น Marriott, Hilton, Hyatt, InterContinental, Accor และ Minor Hotels ให้เข้ามาขยายการดำเนินงานในประเทศไทยผ่านรูปแบบสัญญาที่หลากหลาย หนึ่งในรูปแบบที่สำคัญที่สุดคือ Hotel Management Agreement (HMA) หรือ สัญญาบริหารโรงแรม
Hotel Management Agreement (HMA) คือสัญญาที่เจ้าของโรงแรม (Owner / Hotel Owner) ว่าจ้างบริษัทบริหารโรงแรม (Operator / Hotel Operator / Management Company) ให้ดำเนินการบริหารจัดการโรงแรมในนามของเจ้าของ โดยเจ้าของยังคงเป็นเจ้าของกรรมสิทธิ์ในสินทรัพย์ (Asset Ownership) และรับความเสี่ยงทางธุรกิจ (Business Risk) ไว้เอง ในขณะที่ Operator นำ Brand, ระบบการบริหาร, มาตรฐานบริการ และเครือข่ายการตลาดของตนมาใช้เพื่อขับเคลื่อนรายได้และกำไรของโรงแรม
HMA ถือเป็นหัวใจสำคัญของธุรกิจโรงแรมระดับนานาชาติ เนื่องจากเป็นกลไกที่ทำให้เครือโรงแรมขนาดใหญ่สามารถขยายจำนวนโรงแรมภายใต้ Brand ของตนได้อย่างรวดเร็วโดยไม่ต้องลงทุนซื้อหรือเช่าอสังหาริมทรัพย์เอง ในขณะเดียวกัน เจ้าของโรงแรมก็ได้รับประโยชน์จาก Brand Recognition, Reservation System, Loyalty Program และความเชี่ยวชาญด้านการบริหารของ Operator ระดับโลก
1.1 ความสำคัญของ HMA ในบริบทของประเทศไทย
ในประเทศไทย HMA มีความสำคัญเป็นพิเศษด้วยเหตุผลหลายประการ ประการแรก ประเทศไทยมีข้อจำกัดด้านการถือครองที่ดินและอสังหาริมทรัพย์โดยชาวต่างชาติ ทำให้เครือโรงแรมต่างชาติส่วนใหญ่เลือกใช้รูปแบบ HMA มากกว่าการซื้อกรรมสิทธิ์โดยตรง ประการที่สอง ตลาดอสังหาริมทรัพย์เพื่อการพักผ่อนในแหล่งท่องเที่ยวอย่างภูเก็ต สมุย กระบี่ พัทยา และกรุงเทพฯ มีการเติบโตอย่างต่อเนื่อง โดยนักพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ไทยจำนวนมากแสวงหา Operator ต่างชาติเพื่อเพิ่มมูลค่าให้กับโครงการของตน
ประการที่สาม การขาดความเข้าใจอย่างถ่องแท้เกี่ยวกับ HMA ในหมู่เจ้าของโรงแรมไทยนำไปสู่ข้อพิพาทและความเสียหายทางการเงินที่อาจหลีกเลี่ยงได้หาก Owner ได้รับคำปรึกษาทางกฎหมายที่เหมาะสมตั้งแต่ต้น บทความนี้จึงมุ่งวิเคราะห์ HMA อย่างครอบคลุมในมิติของกฎหมายไทย เพื่อให้เจ้าของโรงแรม นักพัฒนาโครงการ และนักลงทุนในไทยสามารถเจรจาสัญญาได้อย่างมีประสิทธิภาพและปกป้องสิทธิ์ของตนได้อย่างเต็มที่
ปัจจุบันยังไม่มีบทความภาษาไทยจากสำนักงานกฎหมายใดที่วิเคราะห์ HMA อย่างละเอียดในบริบทของกฎหมายไทย ข้อมูลที่มีอยู่ในภาษาไทยส่วนใหญ่เป็นเพียงการแปลคำศัพท์ขั้นพื้นฐาน ผู้ที่เกี่ยวข้องกับโครงการโรงแรมในไทยจึงจำเป็นต้องอาศัยที่ปรึกษากฎหมายที่มีความเชี่ยวชาญเฉพาะด้านนี้
1.2 ทำไมเจ้าของโรงแรมต้องเข้าใจ HMA ก่อนลงนาม
HMA ทั่วไปมีอายุสัญญา 20-30 ปี และมีบทบัญญัติที่ส่งผลกระทบสำคัญต่อการดำเนินธุรกิจของเจ้าของตลอดระยะเวลาดังกล่าว ความเสี่ยงที่เจ้าของโรงแรมมักพลาดในการเจรจา ได้แก่
- Long-Term Lock-in: สัญญา 20-30 ปีโดยไม่มีสิทธิ์บอกเลิกที่เพียงพอ ทำให้เจ้าของสูญเสียอิสระในการบริหารสินทรัพย์
- Fee Escalation: Base Fee และ Incentive Fee ที่สะสมตลอด 20-30 ปีรวมกันอาจสูงถึง 30-50% ของรายได้รวม
- Operator Control: Operator มักต้องการอำนาจควบคุมเต็มรูปแบบในการบริหาร ทำให้เจ้าของไม่มีสิทธิ์ตัดสินใจในเรื่องสำคัญ
- Capital Expenditure: เจ้าของต้องรับภาระค่าใช้จ่ายด้านทุนทั้งหมด ในขณะที่ Operator ได้รับค่าธรรมเนียมโดยไม่ต้องรับความเสี่ยง
- Brand Standards Costs: มาตรฐาน Brand ที่เปลี่ยนแปลงอยู่เสมออาจบังคับให้เจ้าของต้องลงทุน Renovation โดยไม่ได้วางแผนไว้
- ประเด็นกฎหมายไทย: เงื่อนไข FBA, ภาษี Withholding Tax บน Management Fees และข้อจำกัดตาม พ.ร.บ.โรงแรม พ.ศ. 2547
2. โครงสร้างพื้นฐานของ HMA Basic Structure of a Hotel Management Agreement
2.1 คู่สัญญา: Owner vs Operator — บทบาทและหน้าที่
HMA เป็นสัญญาระหว่างคู่สัญญา 2 ฝ่ายหลักที่มีบทบาทและผลประโยชน์แตกต่างกันอย่างชัดเจน
Owner (เจ้าของโรงแรม)
เป็นเจ้าของกรรมสิทธิ์ในที่ดิน อาคาร และสินทรัพย์ของโรงแรม รับความเสี่ยงทางธุรกิจทั้งหมด จัดหาเงินทุนสำหรับ Capital Expenditure ชำระ Fee ให้ Operator และเป็นผู้ได้รับผลกำไร (และขาดทุน) จากการดำเนินงาน
Operator (ผู้บริหารโรงแรม)
บริหารจัดการโรงแรมในฐานะ Agent ของ Owner นำ Brand, ระบบ IT, มาตรฐานการบริการ, Loyalty Program และเครือข่าย Reservation มาใช้ รับ Management Fee เป็นผลตอบแทน โดยไม่รับความเสี่ยงทางธุรกิจโดยตรง
2.2 Fee Structure: Base Fee + Incentive Fee
โครงสร้างค่าตอบแทนใน HMA มีความซับซ้อนและส่งผลสำคัญต่อผลกำไรของเจ้าของโรงแรม ดังนี้
Base Management Fee (ค่าบริหารพื้นฐาน) คำนวณจากเปอร์เซ็นต์ของ Gross Revenue (รายได้รวม) หรือ Total Revenue ของโรงแรม โดยทั่วไปอยู่ในช่วง 2–4% ต่อปี ข้อสำคัญคือ Base Fee นี้เจ้าของต้องจ่ายแม้โรงแรมจะขาดทุน เพราะคำนวณจากรายได้ ไม่ใช่กำไร
Incentive Management Fee (ค่าบริหารตามผลงาน) คำนวณจากเปอร์เซ็นต์ของ GOP (Gross Operating Profit) หลังหักค่าใช้จ่ายดำเนินงานทั้งหมดแล้ว โดยทั่วไปอยู่ในช่วง 6–12% ของ GOP บางสัญญาอาจกำหนด Threshold (เช่น จ่าย Incentive Fee เฉพาะเมื่อ GOP เกิน XX%) หรือ Priority Return (จ่าย Incentive Fee หลังจาก Owner ได้รับ Return on Investment ขั้นต่ำก่อน)
Brand / System / Reservation Fee (ค่าธรรมเนียม Brand) เป็นค่าธรรมเนียมแยกต่างหากที่จ่ายให้กับ Brand (ซึ่งอาจเป็น Affiliate ของ Operator หรือบริษัทแม่) ครอบคลุม Global Distribution System (GDS), Loyalty Program, Marketing Fund และ IT Systems โดยทั่วไปอยู่ที่ 1–3% ของ Room Revenue
สมมติโรงแรม 200 ห้อง อัตราห้องเฉลี่ย 5,000 บาท/คืน Occupancy 65%:
- Annual Room Revenue: 200 × 5,000 × 0.65 × 365 = ~237 ล้านบาท
- Total Revenue (รวม F&B, Spa ฯลฯ): ~300 ล้านบาท
- Base Fee @ 3%: ~9 ล้านบาท/ปี (จ่ายแม้ขาดทุน)
- GOP @ 30%: ~90 ล้านบาท → Incentive Fee @ 10% = ~9 ล้านบาท/ปี
- Brand Fee @ 2%: ~6 ล้านบาท/ปี
- รวม Fee ต่อปี: ~24 ล้านบาท หรือ ~8% ของ Total Revenue
2.3 ระยะเวลาสัญญา (Contract Term)
อายุสัญญาของ HMA ถือเป็นหนึ่งในประเด็นการเจรจาที่สำคัญที่สุด โดยทั่วไปมีโครงสร้างดังนี้
| ประเภท Operator | Initial Term (ทั่วไป) | Renewal Options | หมายเหตุ |
|---|---|---|---|
| Luxury Brand (Aman, Four Seasons, Ritz-Carlton) | 25–30 ปี | 1–2 × 10 ปี | Brand Power สูง มักไม่ยืดหยุ่น |
| Upper Upscale (Marriott, Hilton, Hyatt) | 20–25 ปี | 1–2 × 10 ปี | เจรจาได้บ้าง ขึ้นกับขนาดโครงการ |
| Upscale / Select Service | 15–20 ปี | 1 × 5–10 ปี | เจรจาได้มากกว่า |
| Regional Brand (Minor, Centara) | 10–15 ปี | 1 × 5 ปี | ยืดหยุ่นสูงสุด |
HMA จำนวนมากมีบทบัญญัติ Automatic Renewal กล่าวคือ หากเจ้าของไม่แจ้งยกเลิกก่อนครบกำหนด (โดยทั่วไปต้องแจ้ง 12–24 เดือนก่อนวันสิ้นสุด) สัญญาจะต่ออายุโดยอัตโนมัติ ซึ่งผูกมัดเจ้าของในระยะยาวโดยไม่ตั้งใจ
3. ประเด็นกฎหมายไทยที่เกี่ยวข้อง Thai Legal Framework Applicable to Hotel Management Agreements
3.1 พระราชบัญญัติโรงแรม พ.ศ. 2547
พระราชบัญญัติโรงแรม พ.ศ. 2547 เป็นกฎหมายหลักที่กำกับดูแลการประกอบธุรกิจโรงแรมในประเทศไทย มีสาระสำคัญที่เกี่ยวข้องกับ HMA ดังนี้
สาระสำคัญของ พ.ร.บ.โรงแรม พ.ศ. 2547 ที่เกี่ยวข้องกับ HMA ประกอบด้วย
- ใบอนุญาตประกอบธุรกิจโรงแรม: พระราชบัญญัติโรงแรม พ.ศ. 2547 มาตรา 15 กำหนดให้ผู้ประสงค์จะประกอบธุรกิจโรงแรมต้องได้รับใบอนุญาตจากนายทะเบียน ใบอนุญาตนี้จะออกให้ในนามของ เจ้าของโรงแรม (Owner) ไม่ใช่ Operator ซึ่งมีนัยสำคัญต่อการกำหนดความรับผิดชอบทางกฎหมาย
- การเปลี่ยนแปลงผู้บริหาร: พระราชบัญญัติโรงแรม พ.ศ. 2547 มาตรา [ต้องยืนยันมาตรา] กำหนดว่าหากมีการเปลี่ยนแปลงผู้ดำเนินกิจการโรงแรม ต้องแจ้งต่อนายทะเบียนภายในกำหนด ซึ่งสอดคล้องกับสถานการณ์ที่มีการเปลี่ยน Operator ตาม HMA
- มาตรฐานและความปลอดภัย: ข้อกำหนดด้านมาตรฐานโรงแรม, ความปลอดภัย, สุขลักษณะ และการป้องกันอัคคีภัยตามกฎกระทรวงที่ออกตาม พ.ร.บ.โรงแรม ผูกพัน Owner ในฐานะผู้รับใบอนุญาต แม้ว่า Operator จะเป็นผู้ดำเนินการจริงก็ตาม
เนื่องจากใบอนุญาตประกอบธุรกิจโรงแรมออกในนามของ Owner HMA จึงควรมีบทบัญญัติที่ชัดเจนว่า Operator มีหน้าที่ดำเนินการให้เป็นไปตามข้อกำหนดทั้งหมดของ พ.ร.บ.โรงแรม และหากมีการฝ่าฝืนใดๆ Operator จะรับผิดชอบค่าใช้จ่ายและความเสียหายที่เกิดขึ้นต่อ Owner
3.2 ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ — สัญญาจ้างทำของ vs ตัวแทน
การจำแนกประเภทสัญญา HMA ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์มีผลสำคัญต่อสิทธิและหน้าที่ของคู่สัญญา
HMA ส่วนใหญ่ที่เจรจาโดย Operator ต่างชาติจะระบุในสัญญาว่า Operator มีสถานะเป็น "Independent Contractor" ไม่ใช่ Agent ของ Owner เพื่อหลีกเลี่ยงการที่ Owner จะสามารถบอกเลิกสัญญาตัวแทนได้โดยง่ายตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 827 อย่างไรก็ดี ศาลไทยอาจพิจารณาเนื้อหาที่แท้จริงของสัญญามากกว่าถ้อยคำที่ระบุ โดยเฉพาะหาก Operator มีอำนาจผูกมัด Owner กับบุคคลภายนอกในกิจกรรมต่างๆ ซึ่งมีลักษณะเหมือนตัวแทน
3.3 พระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว พ.ศ. 2542 (FBA)
พระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว พ.ศ. 2542 เป็นกฎหมายที่ส่งผลกระทบสำคัญต่อ HMA ที่ Operator เป็นบริษัทต่างชาติ
ในทางปฏิบัติ Operator ต่างชาติที่ต้องการดำเนินการ HMA ในไทยมีทางเลือกหลักดังนี้
- ตั้งบริษัทไทย: จัดตั้งบริษัทจำกัดในไทยที่ถือหุ้นโดยผู้ถือหุ้นไทยไม่น้อยกว่า 51% เพื่อเป็น Operator ตามกฎหมาย วิธีนี้ใช้บ่อยที่สุด แต่มีประเด็นด้าน Nominee Shareholder ที่ต้องระมัดระวัง
- ใบอนุญาต FBA: ขอรับใบอนุญาตประกอบธุรกิจคนต่างด้าว (FBA License) จากกรมพัฒนาธุรกิจการค้า ซึ่งใช้เวลาและมีเงื่อนไขเฉพาะ
- BOI Promotion: ขอรับการส่งเสริมการลงทุนจากสำนักงานคณะกรรมการส่งเสริมการลงทุน (BOI) ซึ่งอาจให้สิทธิ์ในการถือหุ้นต่างชาติเกิน 50% สำหรับธุรกิจบางประเภท
- Treaty of Amity: สำหรับ Operator สัญชาติอเมริกัน อาจใช้สิทธิ์ตามสนธิสัญญาไมตรีและความสัมพันธ์ทางเศรษฐกิจระหว่างไทยกับสหรัฐอเมริกา
3.4 ภาษี: Withholding Tax บน Management Fees
การจ่าย Management Fee ให้กับ Operator ต่างชาติมีผลกระทบด้านภาษีที่สำคัญ โดยเฉพาะภาษีหัก ณ ที่จ่าย (Withholding Tax) ตามประมวลรัษฎากร
| ประเภทรายได้ | อัตรา WHT (ไม่มี Tax Treaty) | อัตรา WHT (มี Tax Treaty) | หมายเหตุ |
|---|---|---|---|
| Management Fee (บริการ) | 15% | 0–5% (แล้วแต่ Treaty) | ขึ้นกับประเทศของ Operator |
| Royalty / Brand Fee | 15% | 5–15% (แล้วแต่ Treaty) | ต้องตีความ "Royalty" ตาม Treaty |
| Technical Service Fee | 15% | 0–10% (แล้วแต่ Treaty) | บางกรณีอาจจัดเป็น Business Profit |
| VAT บน Fee ที่จ่ายให้ต่างชาติ | 7% (Self-Assessment) | 7% (Self-Assessment) | Owner ต้องนำส่งในนาม Operator |
HMA ต้องระบุให้ชัดเจนว่า Withholding Tax เป็นภาระของฝ่ายใด หาก HMA ระบุว่า Fee ที่ Operator ได้รับต้อง "net of all taxes" แต่ฝ่ายที่จ่ายต้อง "gross up" ผลคือ Owner ต้องจ่าย Fee สูงขึ้น 15-17% เพื่อให้ Operator ได้รับ Fee ครบตามที่ตกลง ซึ่งเพิ่มต้นทุนจริงอย่างมีนัยสำคัญ
4. ข้อสัญญาสำคัญที่ต้องเจรจา Key Negotiation Points in Hotel Management Agreements
การเจรจา HMA ที่มีประสิทธิภาพต้องครอบคลุมประเด็นสำคัญดังต่อไปนี้ โดยจัดเรียงตามลำดับความสำคัญสำหรับ Owner
4.1 Performance Test / Operator Performance Termination
Performance Test คือกลไกป้องกันที่สำคัญที่สุดสำหรับเจ้าของโรงแรม ช่วยให้ Owner สามารถบอกเลิกสัญญาได้หาก Operator ไม่สามารถบริหารให้ถึงเกณฑ์ที่ตกลงกันไว้
-
NOI Test (Net Operating Income Test) เปรียบเทียบ NOI จริงกับ NOI ตาม Owner's Projection หรือ Approved Budget ในอัตราทั่วไป หาก NOI จริงต่ำกว่า 80-90% ของ Budgeted NOI ติดต่อกัน 2 ปี ถือว่า Fail Performance Test
-
RevPAR Index / MPI (Market Penetration Index) เปรียบเทียบ RevPAR (Revenue Per Available Room) ของโรงแรมกับค่าเฉลี่ยของ Competitive Set ที่ตกลงกัน ควรเจรจาให้ Competitive Set กำหนดโดยความร่วมมือ ไม่ใช่ Operator ฝ่ายเดียว
-
Cure Period & Lockout Period หลัง Fail Performance Test ครั้งแรก Operator มักขอ Cure Period (เวลาแก้ไข) ก่อนที่ Owner จะบอกเลิกสัญญา ควรจำกัด Cure Period ไม่เกิน 1 ปี และ Operator ไม่ควรมีสิทธิ์ Cure เกิน 2 ครั้งตลอดอายุสัญญา
-
Force Majeure Carve-out ต้องเจรจาให้ชัดเจนว่า Force Majeure (เช่น วิกฤต COVID) ไม่นับเป็นปีของ Performance Test แต่ควรจำกัด Force Majeure Carve-out ไม่เกิน 1-2 ปี ไม่ใช่ไม่จำกัด
4.2 Owner's Approval Rights (สิทธิ์อนุมัติของ Owner)
HMA ที่ออกแบบโดย Operator มักให้ Operator มีอำนาจการตัดสินใจเกือบทั้งหมด การเจรจาเพื่อรักษาสิทธิ์ Owner จึงสำคัญมาก
-
Annual Budget Approval Owner ควรมีสิทธิ์อนุมัติ Annual Operating Budget และ Capital Expenditure Budget ทุกปี หาก Owner และ Operator ไม่เห็นด้วย ควรมีกลไก Dispute Resolution (เช่น ใช้ Budget ปีก่อน +X% ไปก่อน)
-
Key Personnel Approval Owner ควรมีสิทธิ์อนุมัติการแต่งตั้งและถอดถอน General Manager และ Financial Controller ซึ่งเป็นผู้บริหารสำคัญที่มีผลต่อการดำเนินงานโดยตรง
-
Major Contracts & Spending Thresholds กำหนด Threshold ที่ Operator ต้องขออนุมัติ Owner ก่อนทำสัญญากับคู่ค้า เช่น สัญญาที่มีมูลค่าเกิน X บาท หรือระยะเวลาเกิน X ปี
4.3 Non-Compete / Area of Protection (AOP)
เจ้าของโรงแรมควรเจรจา Area of Protection (AOP) หรือ Non-Compete เพื่อป้องกัน Operator เปิดโรงแรมภายใต้ Brand เดียวกันในระยะใกล้เคียง ซึ่งอาจแย่งลูกค้าจากโรงแรมของ Owner
ตัวอย่างเงื่อนไข AOP ที่เจ้าของควรได้รับ:
- ห้าม Operator เปิด/บริหารโรงแรมภายใต้ Brand เดียวกัน ในรัศมี 5 กม. (สำหรับโรงแรมในเมือง) หรือ 10 กม. (สำหรับ Resort) ตลอดอายุสัญญา
- ควรขยาย AOP ให้ครอบคลุม "Competing Brands" ของ Operator ด้วย ไม่ใช่เฉพาะ Brand หลัก
- กำหนดบทลงโทษ (Liquidated Damages) หาก Operator ฝ่าฝืน AOP
4.4 FF&E Reserve (ทุนสำรองสำหรับบำรุงรักษา)
Furniture, Fixtures & Equipment (FF&E) Reserve คือเงินสำรองที่ Owner ต้องจ่ายเข้ากองทุนทุกปีเพื่อใช้ในการ Renovation และเปลี่ยนอุปกรณ์ตามมาตรฐาน Brand โดยทั่วไปอยู่ที่ 4-6% ของ Gross Revenue ต่อปี
ประเด็นที่ต้องเจรจา: Owner ควรมีสิทธิ์ตรวจสอบและอนุมัติการใช้จ่ายจาก FF&E Reserve, กำหนดว่าเงินใน Reserve เป็นทรัพย์สินของ Owner ไม่ใช่ Operator, และหากสัญญาสิ้นสุดก่อนกำหนด ยอดคงเหลือใน Reserve ต้องคืนให้ Owner ทั้งหมด
4.5 Termination Rights (สิทธิ์การบอกเลิกสัญญา)
การบอกเลิก HMA ก่อนครบกำหนดมักเป็นเรื่องซับซ้อนและมีค่าใช้จ่ายสูง Owner ควรเจรจาสิทธิ์บอกเลิกในกรณีต่อไปนี้ให้ชัดเจน
- Performance Termination: สิทธิ์บอกเลิกเมื่อ Operator Fail Performance Test ตามที่กำหนด
- Change of Control Termination: สิทธิ์บอกเลิกหาก Operator ถูกซื้อกิจการหรือเปลี่ยนเจ้าของ (โดยเฉพาะหากผู้ซื้อเป็นคู่แข่งของ Owner)
- Sale Termination: สิทธิ์บอกเลิก (อาจมีค่าชดเชย) เมื่อ Owner ต้องการขายโรงแรม เพื่อให้ผู้ซื้อมีอิสระเลือก Operator ใหม่
- Termination for Convenience: สิทธิ์บอกเลิกโดยไม่ต้องระบุเหตุผล (มักมีค่าชดเชยสูง แต่ควรเจรจาไว้เพื่อความยืดหยุ่น)
- Termination for Cause: สิทธิ์บอกเลิกทันทีเมื่อ Operator กระทำการทุจริต ผิดกฎหมายร้ายแรง หรือละเมิดข้อสัญญาสำคัญโดยไม่แก้ไขภายใน Cure Period
4.6 Audit Rights (สิทธิ์การตรวจสอบบัญชี)
เนื่องจาก Operator เป็นผู้ควบคุมบัญชีและการเงินของโรงแรม สิทธิ์การตรวจสอบของ Owner จึงมีความสำคัญอย่างยิ่ง HMA ควรรับรองสิทธิ์ดังต่อไปนี้
- สิทธิ์เข้าถึงรายงานการเงินรายเดือน รายไตรมาส และรายปี
- สิทธิ์แต่งตั้งผู้ตรวจสอบอิสระ (Independent Auditor) เพื่อตรวจสอบบัญชีของโรงแรมอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง โดยค่าใช้จ่ายของ Owner
- หากการตรวจสอบพบความคลาดเคลื่อนเกิน X% ของรายได้ที่รายงาน ค่าใช้จ่ายการตรวจสอบให้เป็นภาระของ Operator
- สิทธิ์ตรวจสอบการใช้จ่าย FF&E Reserve และ Marketing Fund
4.7 Insurance Requirements (ข้อกำหนดด้านประกันภัย)
HMA ควรกำหนดประกันภัยที่บังคับต้องมีให้ชัดเจน โดยทั่วไปประกอบด้วย
| ประเภทประกันภัย | ผู้ซื้อ | วงเงินขั้นต่ำ (ตัวอย่าง) |
|---|---|---|
| Property All Risk | Owner | ตามมูลค่าทดแทน (Replacement Value) |
| Business Interruption | Owner | 12–24 เดือนของรายได้ |
| General Liability / Public Liability | Operator (ในนาม Owner) | ตามที่ Brand กำหนด (ทั่วไป USD 10M+) |
| Workers' Compensation / Employers' Liability | Operator | ตามกฎหมายไทย |
| Directors & Officers (D&O) | Owner / Operator (แล้วแต่ตกลง) | แนะนำให้มีเสมอ |
5. เปรียบเทียบ: HMA vs Franchise vs Lease Comparison: Hotel Management Agreement vs Franchise vs Lease
เจ้าของโรงแรมหรือนักพัฒนาโครงการมีทางเลือกในการร่วมงานกับเครือโรงแรมระดับนานาชาติหลายรูปแบบ การเลือกรูปแบบที่เหมาะสมขึ้นอยู่กับปัจจัยหลายประการ ดังตารางเปรียบเทียบต่อไปนี้
| ประเด็น | HMA (บริหารโดย Operator) | Franchise (แฟรนไชส์) | Lease (เช่า) |
|---|---|---|---|
| ใครบริหาร? | Operator (ในนาม Owner) | Owner เอง (ภายใต้ Brand) | Lessee (ผู้เช่า) บริหารเอง |
| ความเสี่ยงของ Owner | สูง — รับความเสี่ยงทั้งหมด | สูง — รับความเสี่ยงทั้งหมด | ต่ำ — ได้รับค่าเช่าคงที่ |
| ค่าตอบแทน Brand/Operator | Base Fee + Incentive Fee + Brand Fee (รวม 8–15% Revenue) | Franchise Fee (ทั่วไป 5–8% Revenue) | ไม่มี (ผู้เช่าจ่ายค่าเช่าให้ Owner) |
| Upside Potential | สูง — Owner รับกำไรเต็ม | สูง — Owner รับกำไรเต็ม | จำกัด — ได้แค่ค่าเช่า |
| การควบคุมของ Owner | จำกัด — Operator มีอำนาจบริหาร | สูง — Owner บริหารเอง | ต่ำ — Lessee บริหาร |
| ความเชี่ยวชาญที่ต้องการ | ต่ำ — Operator ดูแลให้ | สูง — Owner ต้องบริหารเอง | ต่ำมาก — เจ้าของรับค่าเช่า |
| ระยะเวลาสัญญา | 20–30 ปี (ยาว) | 10–20 ปี (กลาง) | 3–15 ปี (สั้น-กลาง) |
| ความพบบ่อยในไทย | พบมากที่สุดใน Luxury & Upper Upscale | เริ่มแพร่หลายในกลุ่ม Select Service | พบในโรงแรมขนาดเล็กและ Budget |
สำหรับนักพัฒนาโรงแรมรายใหม่ในไทยที่ไม่มีประสบการณ์ด้านการบริหารโรงแรม HMA กับ Operator ที่มีชื่อเสียงเป็นตัวเลือกที่ดีเพื่อให้ได้ทั้ง Brand Recognition และความเชี่ยวชาญในการบริหาร อย่างไรก็ดี ควรเจรจา Performance Test, Owner's Approval Rights และ Termination Rights ให้รัดกุมก่อนลงนาม
6. ข้อควรระวังสำหรับเจ้าของโรงแรมไทย Owner Protection Strategies for Thai Hotel Owners
6.1 การป้องกัน Operator Lock-in
ปัญหา "Operator Lock-in" คือการที่เจ้าของโรงแรมผูกติดกับ Operator ที่มีผลการบริหารไม่ดีตลอด 20-30 ปี โดยไม่มีทางออก กลยุทธ์ป้องกันมีดังนี้
-
เจรจา Performance Test ให้เข้มงวดและวัดผลได้ กำหนด Benchmark ที่ชัดเจน วัดผลได้ และ Competitive Set ที่สมดุล ไม่ใช่ที่ Operator เลือกเองทั้งหมด ควรมีการปรับ Benchmark ทุก 5 ปีตามสภาพตลาด
-
กำหนด Early Termination Right สำหรับ Sale เจ้าของควรมีสิทธิ์บอกเลิก HMA (โดยอาจมีค่าชดเชย) เมื่อต้องการขายโรงแรม เพื่อให้มูลค่าสินทรัพย์ไม่ถูกกดดันด้วยการมี Operator ที่ผู้ซื้อไม่ต้องการ
-
ไม่ยอมรับ "No Termination" Clause Operator บางรายขอให้ระบุในสัญญาว่า Owner ไม่มีสิทธิ์บอกเลิกในกรณีใดๆ ก่อนครบกำหนด ซึ่งควรปฏิเสธโดยเด็ดขาดและหา Operator รายอื่นแทน
6.2 การเจรจา Performance Termination ที่มีประสิทธิภาพ
สิทธิ์การบอกเลิกสัญญาเนื่องจาก Fail Performance Test เป็นเครื่องมือสำคัญที่สุดของ Owner แต่มักมีเงื่อนไขซ้อนอยู่มากมาย ตัวอย่างเงื่อนไขที่ควรปฏิเสธ
- "Operator's Right to Cure by Paying Shortfall": Operator บางรายขอสิทธิ์จ่ายเงินชดเชยส่วนต่างแทนการถูกเลิกสัญญา ซึ่งทำให้ Performance Test ไม่มีผลในทางปฏิบัติ ควรจำกัดให้ใช้ได้ไม่เกิน 1 ครั้งตลอดอายุสัญญา
- "Performance Test ไม่นับในช่วง Ramp-up": Operator มักขอยกเว้น Performance Test ใน 3-5 ปีแรก ซึ่งยาวเกินไป ควรต่อรองเหลือ 2-3 ปีแรกเท่านั้น
- "Force Majeure แบบกว้างเกินไป": ควรจำกัด Force Majeure ให้ครอบคลุมเฉพาะเหตุที่ไม่อาจคาดการณ์ได้และอยู่นอกเหนือการควบคุม ไม่ใช่ภาวะตลาดโดยทั่วไป
6.3 สิทธิ์ในการ Audit อย่างมีประสิทธิภาพ
Owner หลายรายในไทยพบปัญหาว่า แม้มีสิทธิ์ Audit แต่ไม่สามารถใช้ได้จริงเนื่องจากสัญญากำหนดเงื่อนไขที่ยุ่งยาก ข้อแนะนำ
- ต้องการ รายงานการเงินรายเดือน ภายใน 15 วันหลังสิ้นเดือน (ไม่ใช่ 30-45 วัน)
- กำหนดให้ Operator ต้องตอบคำถามเกี่ยวกับรายงานการเงินภายใน 10 วันทำการ
- สิทธิ์ Audit ต้องไม่ต้องมีการแจ้งล่วงหน้านานกว่า 5 วันทำการ
- กำหนด Clawback ชัดเจน: หากตรวจสอบพบว่า Operator เรียกเก็บ Fee เกินกว่าสิทธิ์ ต้องคืนพร้อมดอกเบี้ย
ปัญหาที่พบบ่อยในโรงแรมที่บริหารโดย Operator ต่างชาติในไทยคือ Operator จัดซื้อสินค้า บริการ และ Supply จากบริษัทในเครือเดียวกัน (Related Party) ในราคาที่สูงกว่าตลาด ซึ่งเพิ่มต้นทุนดำเนินงานและลด GOP ของโรงแรม HMA ควรกำหนดให้ Related Party Transactions ต้องได้รับอนุมัติจาก Owner ก่อน หรืออย่างน้อยต้องมีการ Benchmark กับราคาตลาด
7. Branded Residences — ประเด็นเพิ่มเติม Branded Residences — Additional Legal Considerations in Thailand
Branded Residences หรือ โครงการที่พักอาศัยแบรนด์เนม คือการนำ Brand ของเครือโรงแรมระดับโลกมาใช้กับโครงการอสังหาริมทรัพย์เพื่อการพักอาศัย (Condominium, Villa, Serviced Apartment) โดยผู้ซื้อหน่วยพักอาศัยจะได้รับบริการและสิทธิประโยชน์ในระดับโรงแรม 5 ดาว รูปแบบนี้กำลังเติบโตอย่างรวดเร็วในประเทศไทย โดยเฉพาะในภูเก็ต กระบี่ เกาะสมุย และกรุงเทพฯ
7.1 โครงสร้างสัญญา Branded Residences
โครงการ Branded Residences ในไทยมักมีโครงสร้างสัญญาที่ซับซ้อนกว่า HMA ปกติ ประกอบด้วยสัญญาหลายชั้น
Branding License Agreement
สัญญาระหว่างเจ้าของโครงการ (Developer) กับเครือโรงแรม (Brand Licensor) ให้สิทธิ์ใช้ Brand ในการพัฒนาและขายโครงการ กำหนดมาตรฐาน Design, Construction และ Services ที่ต้องปฏิบัติตาม
Hotel Management Agreement
สัญญา HMA ปกติระหว่าง Developer กับ Operator สำหรับการบริหารส่วนที่เป็น Hotel Component (ห้องพักที่อยู่ใน Rental Pool)
Rental Pool Agreement
สัญญาระหว่างเจ้าของห้องชุดรายบุคคลกับ Operator ให้ Operator บริหารห้องในฐานะห้องพักโรงแรมและแบ่งรายได้ตามสูตรที่ตกลง
Residential Services Agreement
สัญญาสำหรับผู้พักอาศัยที่ไม่ได้เข้าร่วม Rental Pool ให้ได้รับบริการโรงแรมในระดับมาตรฐาน Brand
7.2 ประเด็นกฎหมายไทยเฉพาะสำหรับ Branded Residences
นอกจากกฎหมายที่กล่าวข้างต้น โครงการ Branded Residences ในไทยยังต้องพิจารณากฎหมายเพิ่มเติม
- ใบอนุญาตโรงแรมสำหรับส่วน Rental Pool: หน่วยพักอาศัยที่เข้าร่วม Rental Pool และให้บุคคลทั่วไปเช่าพักอาศัยชั่วคราวอาจต้องได้รับใบอนุญาตตาม พ.ร.บ.โรงแรม พ.ศ. 2547 ด้วย ซึ่งเป็นประเด็นที่ต้องพิจารณาอย่างรอบคอบในโครงสร้างของโครงการ
- EIA (การประเมินผลกระทบสิ่งแวดล้อม): โครงการ Branded Residences ขนาดใหญ่ในแหล่งท่องเที่ยวอาจต้องผ่านการประเมินผลกระทบสิ่งแวดล้อมตามกฎหมายที่ดินและสิ่งแวดล้อมไทย
- PDPA Compliance: การเก็บรวบรวมข้อมูลส่วนบุคคลของแขกและผู้พักอาศัยต้องเป็นไปตามพระราชบัญญัติคุ้มครองข้อมูลส่วนบุคคล พ.ศ. 2562 ซึ่ง Operator ต้องจัดทำ Privacy Policy และ Data Processing Agreement ที่สอดคล้องกับกฎหมาย
7.3 ประเด็นการแบ่งรายได้ใน Rental Pool
สูตรการแบ่งรายได้ใน Rental Pool Agreement เป็นประเด็นที่ผู้ซื้อห้องชุดมักไม่เข้าใจอย่างถ่องแท้ก่อนตัดสินใจลงทุน โครงสร้างทั่วไปมีดังนี้
- Gross Room Revenue: 100%
- หัก Operator's Management Fee: (3% + 8% GOP) ≈ -10–15%
- หัก Operating Expenses: -40–50%
- Gross Operating Profit (GOP): ~35–45%
- หัก FF&E Reserve: -4–6%
- Net Operating Income (NOI): ~30–40%
- แบ่งให้ Rental Pool (Owner รายย่อย): 70–80% ของ NOI
- Owner รายย่อยต่อหน่วย (ตามสัดส่วน): ขึ้นกับจำนวนห้องและวันที่เข้า Pool
ผู้ซื้อห้องชุดใน Branded Residences ที่เข้าร่วม Rental Pool ควรทำความเข้าใจว่า ผลตอบแทนที่คาดหวัง (Projected Return) ที่ Developer นำเสนอในการขายเป็นเพียงการประมาณการ ไม่ใช่การรับประกัน และการจ่ายผลตอบแทนขึ้นอยู่กับประสิทธิภาพการดำเนินงานจริงของโรงแรม
8. บทสรุปและข้อเสนอแนะ Conclusion and Recommendations
Hotel Management Agreement (HMA) เป็นสัญญาที่มีความซับซ้อนสูงและส่งผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อผลตอบแทนการลงทุนของเจ้าของโรงแรมตลอดระยะเวลา 20-30 ปี การขาดความเข้าใจและการเจรจาที่ไม่รัดกุมอาจนำไปสู่ความสูญเสียทางการเงินและการสูญเสียอำนาจในการตัดสินใจอย่างมาก
สำหรับเจ้าของโรงแรมและนักพัฒนาโครงการในประเทศไทย ข้อเสนอแนะสำคัญมีดังนี้
- ว่าจ้างที่ปรึกษากฎหมายที่มีความเชี่ยวชาญเฉพาะ: ทนายความที่เชี่ยวชาญ HMA ควรเข้าร่วมตั้งแต่ขั้นตอน Letter of Intent (LOI) และ Term Sheet เพราะเงื่อนไขที่ตกลงในขั้นตอนนี้มักถูกนำไปบรรจุในสัญญาจริงโดยอัตโนมัติ
- เจรจา Term Sheet ก่อนเจรจา HMA ฉบับเต็ม: Term Sheet ที่ละเอียดช่วยกำหนดกรอบการเจรจาและป้องกันการเสียเปรียบในขั้นตอนสัญญาจริง
- ให้ความสำคัญกับ Performance Test และ Termination Rights: สองประเด็นนี้คือหัวใจของการคุ้มครอง Owner ไม่ควรยอมรับ HMA ที่ไม่มีกลไกสองประการนี้
- ตรวจสอบประเด็นกฎหมายไทยก่อนลงนาม: โดยเฉพาะเรื่อง FBA, Withholding Tax, ใบอนุญาต พ.ร.บ.โรงแรม และประเด็น PDPA ซึ่งมักถูกละเลยในการเจรจา HMA ที่นำโดย Operator ต่างชาติ
- ทำความเข้าใจ Economic Model ให้ถ่องแท้: วิเคราะห์ Fee Structure, FF&E Reserve และ Budget Approval Process อย่างละเอียดก่อนตัดสินใจ เพราะต้นทุนจริงของ HMA มักสูงกว่าที่คาดการณ์ไว้
- สำหรับ Branded Residences: ต้องมีการตรวจสอบ กฎหมายอาคารชุด, ใบอนุญาตโรงแรม สำหรับ Rental Pool, และโครงสร้าง Rental Pool Agreement อย่างละเอียด เพื่อปกป้องทั้งเจ้าของโครงการและผู้ซื้อห้องชุดรายย่อย
HMA ที่ดีที่สุดสำหรับ Owner คือสัญญาที่สมดุล — Operator ได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรมสำหรับความเชี่ยวชาญที่นำมา ในขณะที่ Owner มีกลไกที่เพียงพอในการตรวจสอบผลการบริหาร บอกเลิกสัญญาเมื่อจำเป็น และปกป้องสินทรัพย์ระยะยาว การเจรจาจากตำแหน่งที่มีความรู้และได้รับคำปรึกษาที่เหมาะสมคือกุญแจสู่ความสำเร็จในระยะยาว
9. คำถามที่พบบ่อย Frequently Asked Questions (FAQ)
Q1: Hotel Management Agreement (HMA) คืออะไร และแตกต่างจากสัญญาเช่าโรงแรมอย่างไร?
Hotel Management Agreement (HMA) คือสัญญาที่เจ้าของโรงแรม (Owner) ว่าจ้างบริษัทบริหารโรงแรม (Operator) ให้ดำเนินการบริหารจัดการโรงแรมในนามของเจ้าของ โดยเจ้าของยังคงเป็นเจ้าของกรรมสิทธิ์และรับความเสี่ยงทางธุรกิจ ต่างจากสัญญาเช่า (Lease) ที่ผู้เช่าเป็นผู้รับความเสี่ยงและจ่ายค่าเช่าคงที่ให้เจ้าของ ใน HMA เจ้าของมี Upside Potential สูงกว่าแต่ก็รับความเสี่ยงมากกว่าด้วย
Q2: Fee Structure ของ HMA ในประเทศไทยมีโครงสร้างอย่างไร?
Fee Structure หลักประกอบด้วย (1) Base Management Fee คำนวณจาก % ของ Total Revenue โดยทั่วไป 2–4% และ (2) Incentive Fee คำนวณจาก % ของ GOP (Gross Operating Profit) โดยทั่วไป 6–12% นอกจากนี้ยังอาจมี Brand Fee, Reservation Fee, และ Marketing Contribution แยกต่างหาก รวมแล้วอาจสูงถึง 8–15% ของรายได้รวม ซึ่งเจ้าของต้องจ่ายแม้ในช่วงที่โรงแรมขาดทุน (ส่วน Base Fee)
Q3: กฎหมาย FBA มีผลต่อ HMA กับ Operator ต่างชาติในไทยอย่างไร?
พระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว พ.ศ. 2542 กำหนดให้การให้บริการบริหารจัดการเป็นธุรกิจที่คนต่างด้าวต้องได้รับใบอนุญาตก่อน Operator ต่างชาติส่วนใหญ่จึงดำเนินการผ่านบริษัทไทย (ถือหุ้นไทย ≥51%) หรือใช้สิทธิ์ตาม BOI/Treaty of Amity การตรวจสอบโครงสร้างกฎหมายของ Operator ก่อนลงนาม HMA จึงมีความสำคัญมาก
Q4: Performance Test ใน HMA คืออะไร และเจ้าของโรงแรมควรเจรจาอย่างไร?
Performance Test คือกลไกวัดผลการบริหารของ Operator โดยทั่วไปวัดจาก (1) NOI Test เปรียบเทียบรายได้สุทธิกับ Benchmark ที่ตกลง และ (2) RevPAR Index เปรียบเทียบกับ Competitive Set หาก Fail ติดต่อกัน 2–3 ปี Owner มีสิทธิ์บอกเลิกสัญญาได้ ควรเจรจา Competitive Set ร่วมกัน ไม่ให้ Operator เลือกเอง และจำกัด Cure Period ไม่เกิน 1 ปีต่อครั้ง
Q5: Branded Residences แตกต่างจาก HMA ปกติอย่างไร?
Branded Residences คือการนำ Brand โรงแรมมาใช้กับที่พักอาศัยส่วนตัว (คอนโดมิเนียม/วิลล่า) ต้องทำสัญญา 2 ชั้น คือ Branding License Agreement กับเจ้าของโครงการ และ Rental Pool Agreement กับเจ้าของห้องชุดรายบุคคล นอกจากกฎหมาย HMA ปกติแล้ว ยังต้องพิจารณา พ.ร.บ.อาคารชุด พ.ศ. 2522 (ข้อจำกัดต่างชาติ 49%) ใบอนุญาต พ.ร.บ.โรงแรม สำหรับ Rental Pool และ PDPA Compliance ด้วย
เอกสารอ้างอิง / References
- พระราชบัญญัติโรงแรม พ.ศ. 2547 ราชกิจจานุเบกษา เล่ม 121 ตอนที่ 75 ก (15 พฤศจิกายน 2547)
- พระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว พ.ศ. 2542 ราชกิจจานุเบกษา เล่ม 116 ตอนที่ 94 ก (14 ตุลาคม 2542)
- ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ บรรพ 3 มาตรา 587 (สัญญาจ้างทำของ) และมาตรา 797 (สัญญาตัวแทน) ฉบับปรับปรุงล่าสุด
- พระราชบัญญัติอาคารชุด พ.ศ. 2522 และที่แก้ไขเพิ่มเติม (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551
- พระราชบัญญัติคุ้มครองข้อมูลส่วนบุคคล พ.ศ. 2562 ราชกิจจานุเบกษา เล่ม 136 ตอนที่ 69 ก (27 พฤษภาคม 2562)
- ประมวลรัษฎากร มาตราที่เกี่ยวข้องกับ Withholding Tax บนค่าบริการจ่ายให้ต่างชาติ (มาตรา 70)
- Eyster, James J. & de Roos, Jan A. (2009). The Negotiation and Administration of Hotel Management Contracts (4th ed.). Cornell University School of Hotel Administration.
- CBRE Hotels Asia Pacific. (2023). Hotel Management Agreement Structure and Trends in Southeast Asia. CBRE Research.
- JLL Hotels & Hospitality Group. (2024). Thailand Hotel Market Overview 2024. JLL Research.
- Deloitte Southeast Asia. (2023). Hospitality and Leisure: Hotel Management Agreements — Key Legal Trends. Deloitte Insights.
บทความที่เกี่ยวข้อง (Related Articles)
Disclaimer / ข้อจำกัดความรับผิด
ภาษาไทย: บทความนี้จัดทำขึ้นเพื่อวัตถุประสงค์ทางวิชาการและให้ความรู้ทั่วไปเท่านั้น มิใช่ความเห็นทางกฎหมายเฉพาะเรื่องสำหรับกรณีใดกรณีหนึ่ง เนื้อหาที่เกี่ยวข้องกับตัวมาตรากฎหมายที่มีเครื่องหมาย [ต้องยืนยันมาตรา] ต้องได้รับการตรวจสอบกับตัวบทปัจจุบันก่อนนำไปใช้ ผู้อ่านควรปรึกษาที่ปรึกษากฎหมายที่มีความเชี่ยวชาญเฉพาะด้านก่อนนำข้อมูลไปใช้ประกอบการตัดสินใจในทางธุรกิจ ผู้เขียนและ Legal Advance Solution Co., Ltd. ไม่รับผิดชอบต่อความเสียหายใดๆ ที่อาจเกิดขึ้นจากการนำเนื้อหาในบทความนี้ไปใช้โดยไม่ได้ปรึกษาผู้เชี่ยวชาญ
English: This article is prepared solely for academic and general informational purposes and does not constitute legal advice for any specific matter. Any provision marked [ต้องยืนยันมาตรา] requires verification against current statutory text before reliance. Readers should consult qualified legal counsel before acting on any information contained herein, particularly in relation to Hotel Management Agreement negotiations. The author and Legal Advance Solution Co., Ltd. disclaim all liability for any loss or damage arising from reliance on the contents of this article without professional consultation.
© 2026 Thundthornthep Yamoutai, Ph.D. — Legal Advance Solution Co., Ltd. (LAS) — All Rights Reserved.