Transfer Pricing ไทย — Arm's Length และ 5 วิธี TP Transfer Pricing Thailand — Arm's Length & 5 Methods | Practitioner Guide ✓

✓ ตรวจทบทวนข้อกฎหมายล่าสุดเมื่อวันที่ 11 กันยายน 2569 · นำฉบับที่ตรวจแล้วขึ้นเว็บไซต์เมื่อวันที่ 29 กันยายน 2569

ผู้เขียน: ธันย์ธรณ์เทพ แย้มอุทัย, Ph.D. — Legal Advance Solution (LAS) เผยแพร่: 4 เมษายน 2569 ปรับปรุง: มิถุนายน 2569 ระดับ: ฉบับนักกฎหมาย / Practitioner Depth

1. บทนำ — Transfer Pricing ในบริบทธุรกิจไทย Introduction — Transfer Pricing in Thai Business Context

Transfer Pricing (ราคาโอน) หมายถึงราคาที่กิจการในกลุ่มเดียวกันกำหนดขึ้นสำหรับธุรกรรมระหว่างกัน ได้แก่ การขายสินค้า การให้บริการ การให้กู้ยืมเงิน การโอนสิทธิในทรัพย์สินทางปัญญา และการจัดสรรต้นทุน เนื่องจากกิจการที่เกี่ยวข้องกันไม่ได้แข่งขันกันในตลาดอย่างอิสระ จึงมีแรงจูงใจที่จะกำหนดราคาโอนเพื่อถ่ายโอนกำไรไปยังประเทศที่มีภาระภาษีต่ำกว่า

ประเทศไทยเป็นที่ตั้งของธุรกิจข้ามชาติจำนวนมากในอุตสาหกรรมยานยนต์ อิเล็กทรอนิกส์ อาหารและเครื่องดื่ม และบริการทางการเงิน กรมสรรพากรได้เพิ่มความเข้มข้นในการบังคับใช้กฎหมาย Transfer Pricing อย่างมีนัยสำคัญภายหลังการแก้ไขประมวลรัษฎากรในปี พ.ศ. 2561

พัฒนาการสำคัญ (Key Legal Development)

พระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลรัษฎากร (ฉบับที่ 47) พ.ศ. 2561 ถือเป็นการปฏิรูปกฎหมาย Transfer Pricing ครั้งสำคัญที่สุดในประวัติศาสตร์ภาษีอากรไทย — เป็นการบัญญัติกรอบกฎหมาย TP อย่างครบถ้วนเป็นครั้งแรก นอกจากนี้ประเทศไทยยังเข้าร่วม OECD Inclusive Framework on BEPS ซึ่งบ่งชี้ถึงการปรับทิศทางตาม OECD Transfer Pricing Guidelines ในระยะยาว

ประเภทธุรกรรม	ตัวอย่าง	ระดับความเสี่ยง TP
การขายสินค้า (Goods)	บริษัทไทยขายชิ้นส่วนให้บริษัทแม่ต่างประเทศ	สูง
การให้บริการ (Services)	ค่าบริหารจัดการ ค่า IT Support ระหว่างกลุ่ม	สูง
การให้กู้ยืมเงิน (Loans)	อัตราดอกเบี้ยระหว่างบริษัทในเครือ	กลาง
ทรัพย์สินทางปัญญา (IP)	ค่า Royalty เครื่องหมายการค้า สูตร เทคโนโลยี	สูง
การจัดสรรต้นทุน (Cost Sharing)	R&D Cost Sharing Agreement ระหว่างกลุ่ม	กลาง

2. กรอบกฎหมาย — ประมวลรัษฎากรและ พ.ร.บ. TP 2561 Legal Framework — Revenue Code & TP Amendment Act B.E. 2561

2.1 พัฒนาการของกฎหมาย TP ไทย

ประเด็น	ก่อน 1 มกราคม 2562 (มาตรา 65 ทวิ (4))	ตั้งแต่ 1 มกราคม 2562 (มาตรา 71 ทวิ)
ฐานกฎหมายหลัก	ประมวลรัษฎากร มาตรา ๖๕ ทวิ (4) — เครื่องมือทั่วไปในการปรับราคา แต่ขาดความเฉพาะเจาะจง	ประมวลรัษฎากร มาตรา ๗๑ ทวิ — บัญญัติ Arm's Length Principle ไว้ชัดเจน
การบังคับใช้	กว้าง ขึ้นกับดุลพินิจเจ้าพนักงาน	มีโครงสร้างและเกณฑ์ชัดเจน
Documentation	ไม่มีข้อกำหนดเอกสาร TP เป็นการเฉพาะ	เจ้าพนักงานมีอำนาจขอเอกสารพิสูจน์ราคาโอน (Local File) ตามมาตรา 71 ตรี วรรคสอง (กฎหมายไทยไม่ได้บังคับจัดทำ Master File เป็นการเฉพาะ)
TP Disclosure Form	ไม่มี	บังคับยื่นพร้อม ภ.ง.ด.50 สำหรับรายได้ ≥200 ล้านบาท (มาตรา 71 ตรี วรรคหนึ่ง ประกอบกฎกระทรวง ฉบับที่ 370 (พ.ศ. 2563) ซึ่งออกตามมาตรา 71 ตรี วรรคสาม)
CbCR	ไม่มี	บังคับสำหรับกลุ่มรายได้ ≥28,000 ล้านบาท (รอบบัญชีที่เริ่มในหรือหลัง 1 มกราคม 2564)
บทลงโทษเฉพาะ	ตามบทลงโทษทั่วไป	โทษปรับสูงสุด 200,000 บาท กรณีไม่ยื่นรายงานข้อมูล/เอกสารตามมาตรา 71 ตรี หรือยื่นไม่ถูกต้องครบถ้วนโดยไม่มีเหตุอันสมควร (มาตรา ๓๕ ตรี)

2.2 นิยาม "บริษัทหรือห้างหุ้นส่วนนิติบุคคลที่มีความสัมพันธ์กัน" (Related Parties)

ตามประมวลรัษฎากร มาตรา ๗๑ ทวิ วรรคสอง บริษัทหรือห้างหุ้นส่วนนิติบุคคลถือว่ามีความสัมพันธ์กันเมื่อ:

เกณฑ์	รายละเอียด	หมายเหตุ
การถือหุ้น/เป็นหุ้นส่วน ทางตรงหรือทางอ้อม (มาตรา 71 ทวิ วรรคสอง (1))	นิติบุคคลหนึ่งถือหุ้นหรือเป็นหุ้นส่วนในอีกนิติบุคคลหนึ่งไม่น้อยกว่าร้อยละ 50 ของทุนทั้งหมด	นับทั้งทางตรงและทางอ้อม
ผู้ถือหุ้น/หุ้นส่วนร่วมกัน (มาตรา 71 ทวิ วรรคสอง (2))	ผู้ถือหุ้นหรือผู้เป็นหุ้นส่วนซึ่งถือหุ้นหรือเป็นหุ้นส่วนในนิติบุคคลหนึ่งไม่น้อยกว่าร้อยละ 50 ของทุนทั้งหมด ถือหุ้นหรือเป็นหุ้นส่วนในอีกนิติบุคคลหนึ่งไม่น้อยกว่าร้อยละ 50 ของทุนทั้งหมด	กรณีบริษัทพี่น้อง (Sister Companies)
ความสัมพันธ์ด้านทุน การจัดการ หรือการควบคุม (มาตรา 71 ทวิ วรรคสอง (3))	นิติบุคคลที่มีความสัมพันธ์ระหว่างกันในด้านทุน การจัดการ หรือการควบคุม ในลักษณะที่ไม่อาจดำเนินการโดยอิสระจากกันได้ ตามที่กำหนดในกฎกระทรวง ฉบับที่ 369 (พ.ศ. 2563)	เกณฑ์นี้กว้างกว่าการถือหุ้น

ข้อสังเกตสำคัญ (Practitioner Alert)

เกณฑ์ 50% ของประเทศไทยแตกต่างจาก OECD Guidelines ซึ่งใช้หลักการ "control" ที่อาจครอบคลุมการถือหุ้นในสัดส่วนต่ำกว่าหากมีอำนาจควบคุมในทางปฏิบัติ นักกฎหมายควรวิเคราะห์โครงสร้างกลุ่มให้ครบถ้วนก่อนสรุปว่าธุรกรรมใดอยู่นอกขอบเขต TP

3. Arm's Length Principle — หลักราคาตลาด Arm's Length Principle — The Foundation of Transfer Pricing

Arm's Length Principle (หลักราคาตลาด) คือหลักการที่กำหนดว่าธุรกรรมระหว่างกิจการที่เกี่ยวข้องกันต้องใช้ราคาและเงื่อนไขที่เทียบเท่ากับที่บุคคลอิสระในตลาดจะตกลงกัน กล่าวคือ "ราคาและเงื่อนไขต้องเป็นราคาตลาดที่แท้จริง ไม่ใช่ราคาที่กำหนดขึ้นเพื่อประโยชน์ทางภาษี" รากฐานกฎหมาย: ประมวลรัษฎากร มาตรา ๗๑ ทวิ

3.1 Comparability Analysis — ปัจจัยวิเคราะห์ความสามารถเปรียบเทียบได้

ปัจจัย	รายละเอียดที่ต้องวิเคราะห์
คุณลักษณะสินค้า/บริการ	คุณภาพ ลักษณะทางกายภาพ ระดับการพัฒนา เงื่อนไขการรับประกัน
FAR Analysis	Functions (หน้าที่ที่แต่ละฝ่ายปฏิบัติ) · Assets (ทรัพย์สินที่ใช้) · Risks (ความเสี่ยงที่แต่ละฝ่ายรับ)
เงื่อนไขตามสัญญา	ระยะเวลา เงื่อนไขการชำระเงิน การรับประกัน ข้อกำหนดพิเศษอื่น
สภาพทางเศรษฐกิจ	สภาพตลาด ตำแหน่งในห่วงโซ่อุปทาน ที่ตั้งทางภูมิศาสตร์ การแข่งขันในตลาด
กลยุทธ์ทางธุรกิจ	การเจาะตลาด การขยายธุรกิจ นวัตกรรมและ R&D

3.2 Tested Party — การเลือกฝ่ายที่ถูกทดสอบ

โดยทั่วไป Tested Party คือ ฝ่ายที่มีความซับซ้อนน้อยกว่า และมีข้อมูลเปรียบเทียบได้ง่ายกว่า เช่น:

Contract Manufacturer (ผู้รับจ้างผลิตที่รับความเสี่ยงจำกัด)
Limited-Risk Distributor (ผู้จัดจำหน่ายที่รับความเสี่ยงจำกัด)

แทนที่จะเลือกบริษัทแม่ที่มีทรัพย์สินทางปัญญาและรับความเสี่ยงสูง ซึ่งหาข้อมูลเปรียบเทียบได้ยากกว่า

Practitioner Insight — Tested Party

การเลือก Tested Party ผิดพลาดเป็นหนึ่งในข้อโต้แย้งหลักที่กรมสรรพากรใช้ในการตรวจสอบ TP นักกฎหมายและที่ปรึกษาภาษีควรบันทึกเหตุผลการเลือก Tested Party ไว้ใน Local File อย่างละเอียด

4. TP Methods — 5 วิธีคำนวณราคาโอน Transfer Pricing Methods — Five Approved Approaches

ผู้เสียภาษีเลือก "Most Appropriate Method" ซึ่งเป็นวิธีที่เหมาะสมที่สุดตามลักษณะธุรกรรม คุณภาพข้อมูล และการวิเคราะห์หน้าที่/ความเสี่ยง กฎหมายไทยไม่ได้กำหนดลำดับความสำคัญของวิธีอย่างเคร่งครัด

วิธี	ชื่อเต็ม	หลักการ	เหมาะกับ	ข้อจำกัด
CUP	Comparable Uncontrolled Price	เปรียบเทียบราคาในธุรกรรมที่ควบคุมกับธุรกรรมระหว่างบุคคลอิสระที่มีลักษณะใกล้เคียงกัน	สินค้าโภคภัณฑ์ สินค้ามาตรฐาน ที่มีตลาดอ้างอิงชัดเจน	ต้องการข้อมูลเปรียบเทียบที่แม่นยำสูง — หายากในทางปฏิบัติ
RPM	Resale Price Method	ราคาขายต่อ หักด้วยอัตรากำไรขั้นต้นที่เหมาะสม	กิจการจัดจำหน่ายที่แทบไม่แปรรูปสินค้า	ไม่เหมาะกับกรณีที่มีการแปรรูปหรือเพิ่มมูลค่าอย่างมีนัยสำคัญ
CPM	Cost Plus Method	ต้นทุนของผู้ขาย/ผู้ให้บริการ บวกด้วย Mark-up ที่เหมาะสม	กิจการผลิตหรือให้บริการภายในกลุ่มที่ต้นทุนวัดได้ชัดเจน	ต้องการมาตรฐานบัญชีที่สม่ำเสมอในการเปรียบเทียบ
TNMM	Transactional Net Margin Method	เปรียบเทียบอัตรากำไรสุทธิ (Net Profit Margin) ของ Tested Party กับบริษัทเปรียบเทียบอิสระ	กรณีส่วนใหญ่ — วิธีที่ยืดหยุ่นและใช้บ่อยที่สุดในทางปฏิบัติ	ต้องการฐานข้อมูลบริษัทเปรียบเทียบ (Benchmarking Database)
Profit Split	Profit Split Method	แบ่งกำไรรวมของกลุ่มตามสัดส่วนการมีส่วนร่วมของแต่ละฝ่าย	ธุรกรรมซับซ้อนที่ทั้งสองฝ่ายมีทรัพย์สินทางปัญญาอันมีคุณค่า	ซับซ้อนในการประยุกต์ใช้ ต้องการข้อมูลการมีส่วนร่วมที่วัดได้

วิธี	ความนิยมในทางปฏิบัติ (ไทย)	Indicator ที่ใช้วัด
CUP	ต่ำ — ข้อมูลเปรียบเทียบหายาก	ราคาต่อหน่วย
RPM	ปานกลาง — กิจการจัดจำหน่าย	Gross Profit Margin
CPM	ปานกลาง — กิจการผลิต/บริการ	Cost Plus Mark-up
TNMM	สูงที่สุด — ยืดหยุ่น ข้อมูลหาได้	Net Profit Margin, EBIT/Sales, Berry Ratio
Profit Split	ต่ำ — ธุรกรรมที่ซับซ้อนมาก	Contribution Analysis

5. Documentation Requirements — เอกสารที่ต้องจัดทำ Three-Tiered TP Documentation (BEPS Action 13)

แนวทาง 3 ชั้น (Three-Tiered Approach) เป็นมาตรฐานตาม BEPS Action 13 ส่วนกฎหมายไทยตามประมวลรัษฎากร มาตรา ๗๑ ตรี และประกาศอธิบดีกรมสรรพากร บังคับเฉพาะ (1) รายงานข้อมูล (TP Disclosure Form) (2) เอกสารพิสูจน์ราคาโอน (Local File) เมื่อถูกร้องขอ และ (3) CbCR สำหรับกลุ่มขนาดใหญ่ — กฎหมายไทยไม่ได้บังคับจัดทำ Master File เป็นการเฉพาะ แต่ข้อมูลระดับกลุ่มมักถูกขอเป็นส่วนหนึ่งของเอกสารตามมาตรา 71 ตรี วรรคสอง

ระดับ	ชื่อเอกสาร	เกณฑ์บังคับ	ระยะเวลายื่น	เนื้อหาหลัก
1	Local File	รายได้ ≥200 ล้านบาท + มีธุรกรรมกับ Related Party	ยื่นเมื่อถูกร้องขอโดยเจ้าพนักงาน — ภายใน 60 วันนับแต่วันได้รับหนังสือแจ้ง (ขยายได้ไม่เกิน 120 วัน; การขอครั้งแรกให้ยื่นภายใน 180 วัน) เจ้าพนักงานขอได้ภายใน 5 ปีนับแต่วันยื่นรายงาน (มาตรา 71 ตรี วรรคสอง)	FAR Analysis, รายละเอียดธุรกรรม, Comparability Analysis, วิธี TP ที่เลือก
2	Master File	ไม่มีบทบังคับโดยตรงตามกฎหมายไทย — จัดทำตามนโยบายกลุ่ม/กฎหมายประเทศบริษัทแม่	ควรพร้อมส่งเมื่อเจ้าพนักงานขอข้อมูลระดับกลุ่มตามมาตรา 71 ตรี วรรคสอง	โครงสร้างองค์กร, กลยุทธ์กลุ่ม, Value Chain, นโยบาย TP ของกลุ่ม
3	Country-by-Country Report (CbCR)	รายได้รวมของกลุ่ม ≥28,000 ล้านบาท (ประกาศอธิบดีกรมสรรพากร เกี่ยวกับภาษีเงินได้ (ฉบับที่ 408) พ.ศ. 2564)	ภายใน 12 เดือนจากสิ้นรอบบัญชี	การจัดสรรรายได้/กำไร/ภาษีที่ชำระ/ทรัพย์สินตามประเทศ

5.1 Local File — เนื้อหาที่ต้องครบถ้วน

หมวด	รายการที่ต้องมี
ข้อมูลองค์กร	แผนผังองค์กร โครงสร้างบริษัท หน้าที่และความรับผิดชอบ
FAR Analysis	หน้าที่ที่แต่ละฝ่ายปฏิบัติ ทรัพย์สินที่ใช้ ความเสี่ยงที่แต่ละฝ่ายรับ การระบุ Related Party
รายละเอียดธุรกรรม	ประเภทธุรกรรม มูลค่า เงื่อนไข คู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง
Comparability Analysis	ข้อมูลเปรียบเทียบที่ใช้ เหตุผลการเลือกวิธี TP
Arm's Length Proof	การพิสูจน์ว่าธุรกรรมเป็นไปตาม Arm's Length ผลการทดสอบ (อยู่ในช่วง IQR หรือไม่)

5.2 Master File — เนื้อหาระดับกลุ่ม (ตามแนว OECD — ไม่ใช่เอกสารบังคับตามกฎหมายไทย)

โครงสร้างองค์กรและผังบริษัทในกลุ่ม
การดำเนินธุรกิจและกลยุทธ์ของกลุ่ม
การวิเคราะห์ห่วงโซ่คุณค่า (Value Chain Analysis)
การจัดสรรกำไรและการกระจายรายได้
ข้อตกลงทางการเงินภายในกลุ่ม
นโยบาย Transfer Pricing ของกลุ่ม

5.3 CbCR — กรณีบริษัทแม่ต่างประเทศ

กรณีพิเศษ — Foreign Parent

หากบริษัทแม่ตั้งอยู่ในต่างประเทศ บริษัทไทยในฐานะบริษัทลูกจะยื่น CbCR Notification แทน CbCR โดยแจ้งให้กรมสรรพากรทราบว่าใครเป็นผู้ยื่น CbCR ในประเทศต้นทาง

ระยะเวลาจัดเก็บเอกสาร

ต้องจัดเก็บเอกสาร TP ไว้ไม่น้อยกว่า 5 ปี นับจากวันยื่นรายงานข้อมูล เนื่องจากเจ้าพนักงานมีอำนาจขอเอกสารได้ภายใน 5 ปีนับแต่วันยื่นรายงาน (มาตรา 71 ตรี วรรคสอง) หากไม่ส่งเอกสารเมื่อถูกร้องขอ นอกจากโทษปรับตามมาตรา 35 ตรี แล้ว เจ้าพนักงานประเมินยังมีอำนาจปรับปรุงรายได้และรายจ่ายตามมาตรา 71 ทวิ โดยอาศัยข้อมูลที่มีอยู่

6. TP Disclosure Form — แบบแสดงข้อมูลราคาโอน TP Disclosure Form — Filing Obligations & Thresholds

ผู้เสียภาษีที่มีคุณสมบัติตามเกณฑ์ต้องยื่นรายงานข้อมูลเกี่ยวกับบริษัทหรือห้างหุ้นส่วนนิติบุคคลที่มีความสัมพันธ์กันและมูลค่ารวมของธุรกรรมระหว่างกัน (TP Disclosure Form) พร้อมกับแบบภาษีเงินได้นิติบุคคล (ภ.ง.ด. 50) ภายใน 150 วัน นับจากวันสุดท้ายของรอบบัญชี (ประมวลรัษฎากร มาตรา ๗๑ ตรี วรรคหนึ่ง ประกอบมาตรา ๖๘) โดยบริษัทที่มีรายได้ไม่เกิน 200 ล้านบาทได้รับยกเว้นตามกฎกระทรวง ฉบับที่ 370 (พ.ศ. 2563) ซึ่งออกตามความในมาตรา 71 ตรี วรรคสาม

ประเภทเอกสาร/หน้าที่	เกณฑ์รายได้	เงื่อนไขเพิ่มเติม	กำหนดยื่น
TP Disclosure Form	≥200 ล้านบาทต่อรอบบัญชี	มีธุรกรรมกับ Related Party ในรอบบัญชีนั้น	พร้อม ภ.ง.ด. 50 (ภายใน 150 วัน)
Local File	≥200 ล้านบาทต่อรอบบัญชี	มีธุรกรรมกับ Related Party	ยื่นเมื่อถูกร้องขอ ภายใน 60 วัน (ขยายได้ไม่เกิน 120 วัน; ครั้งแรก 180 วัน) ตามมาตรา 71 ตรี วรรคสอง
Master File	ไม่มีบทบังคับตามกฎหมายไทย	จัดทำตามนโยบายกลุ่ม / กฎหมายประเทศบริษัทแม่	ควรพร้อมส่งเมื่อถูกขอข้อมูลระดับกลุ่ม
CbCR	รายได้กลุ่ม ≥28,000 ล้านบาท	บริษัทแม่ต้องอยู่ในไทย (ถ้าต่างชาติ → CbCR Notification)	ภายใน 12 เดือนจากสิ้นรอบบัญชี

6.1 ข้อมูลที่ต้องเปิดเผยใน TP Form (ตามประเภทธุรกรรม)

ชื่อและที่ตั้งของ Related Party คู่สัญญา
ประเภทความสัมพันธ์ (สัดส่วนการถือหุ้น หรือรูปแบบการควบคุม)
ประเภทธุรกรรมและมูลค่ารวมในรอบบัญชี
วิธี TP ที่ใช้
ผลการทดสอบ Arm's Length (อยู่ในช่วงหรือนอกช่วง)

Practitioner Insight — การเตรียมพร้อม

แม้ Local File ไม่ต้องยื่นพร้อม TP Form แต่ต้องพร้อมส่งได้ทันทีเมื่อถูกร้องขอ การรอให้ถูกตรวจสอบก่อนแล้วค่อยจัดทำมักทำให้ไม่ทันเวลาและเสี่ยงต่อการถูกประเมินภาษีเพิ่มเติม

7. Penalties — บทลงโทษและความเสี่ยง Penalties & Risks for TP Non-Compliance

ประเภทการลงโทษ	อัตรา/จำนวน	ฐานกฎหมาย	เงื่อนไข
TP Adjustment + ภาษีเพิ่มเติม	ภาษีเงินได้นิติบุคคลตามราคาที่ปรับใหม่	ประมวลรัษฎากร มาตรา ๗๑ ทวิ	กรมสรรพากรพิสูจน์ว่าราคาโอนไม่เป็น Arm's Length — คู่สัญญาอีกฝ่ายที่ชำระภาษีไว้เกินมีสิทธิขอคืนภายใน 3 ปีนับแต่วันสุดท้ายแห่งกำหนดเวลายื่นรายการ หรือภายใน 60 วันนับแต่วันได้รับแจ้งการปรับปรุงเป็นหนังสือ (มาตรา 71 ทวิ วรรคสาม)
เบี้ยปรับ (Penalty) — ชั้น 1	1 เท่าของภาษีที่ต้องชำระเพิ่ม	ประมวลรัษฎากร มาตรา ๒๒ (ยืนยันแล้ว)	การประเมินตามมาตรา ๒๐ หรือ ๒๑
เบี้ยปรับ (Penalty) — ชั้น 2	2 เท่าของภาษีที่ต้องชำระเพิ่ม	ประมวลรัษฎากร มาตรา ๒๖ (ยืนยันแล้ว)	การประเมินตามมาตรา ๒๔ หรือ ๒๕
เงินเพิ่ม (Surcharge)	1.5% ต่อเดือน หรือเศษของเดือน ของเงินภาษีที่ต้องเสีย แต่รวมแล้วไม่เกินจำนวนภาษีที่ต้องเสีย	ประมวลรัษฎากร มาตรา ๒๗ (ภาษีเงินได้) — ส่วน มาตรา 89/1 ใช้กับภาษีมูลค่าเพิ่ม	ภาษีที่ไม่ได้เสียหรือนำส่งภายในกำหนดเวลา
โทษปรับ — ไม่ส่งเอกสาร	ปรับไม่เกิน 200,000 บาท	ประมวลรัษฎากร มาตรา ๓๕ ตรี (ยืนยันแล้ว)	ไม่ยื่นรายงานข้อมูล (Disclosure Form) หรือไม่ส่งเอกสาร (Local File) ตามมาตรา 71 ตรี เมื่อถูกร้องขอ หรือยื่นข้อมูลไม่ถูกต้องครบถ้วนโดยไม่มีเหตุอันสมควร
โทษอาญา	จำคุกตั้งแต่ 3 เดือนถึง 7 ปี และปรับตั้งแต่ 2,000 ถึง 200,000 บาท	ประมวลรัษฎากร มาตรา ๓๗ (ยืนยันแล้ว)	พิสูจน์ได้ว่ากำหนดราคาโอนไม่ถูกต้องโดยเจตนาเพื่อหลีกเลี่ยงภาษี

7.1 ระยะเวลาการประเมินย้อนหลัง

กรณี	ระยะเวลาประเมิน	ความเสี่ยง
กรณีทั่วไป (ยื่นแบบแล้ว)	ออกหมายเรียกตรวจสอบได้ภายใน 2 ปีนับแต่วันยื่นรายการ (มาตรา 19) — ส่วนเอกสาร TP ขอได้ภายใน 5 ปีนับแต่วันยื่นรายงาน (มาตรา 71 ตรี วรรคสอง)	กลาง
กรณีมีเหตุอันควรเชื่อว่ายื่นรายการไม่ถูกต้องเพื่อหลีกเลี่ยงภาษี	อธิบดีอนุมัติขยายเวลาออกหมายเรียกได้ แต่ไม่เกิน 5 ปีนับแต่วันยื่นรายการ (มาตรา 19)	สูง
กรณีไม่ยื่นแบบ	อายุความเรียกเก็บภาษี 10 ปี (ป.พ.พ. มาตรา 193/31)	สูง

ความเสี่ยงสะสม (Cumulative Risk)

ข้อบกพร่องด้านเอกสารในปีก่อนหน้าสร้างภาระทางภาษีที่อาจสะสมได้อย่างมีนัยสำคัญ การตรวจสอบ TP ย้อนหลังสูงสุด 5 ปีพร้อมเบี้ยปรับ (มาตรา 22 / มาตรา 26) และเงินเพิ่ม (มาตรา 27) อาจทำให้ยอดรวมที่ต้องชำระสูงกว่าภาษีต้นหลายเท่า โทษอาญาตามมาตรา ๓๗ ยังไม่บ่อยในทางปฏิบัติ แต่ความเสี่ยงยังคงมีอยู่

8. กฎหมายที่เกี่ยวข้องและการยืนยันมาตรา Applicable Laws & Citation Verification

ประมวลรัษฎากร — มาตรา ๗๑ ทวิ

ยืนยันจากตัวบทประมวลรัษฎากร (แก้ไขเพิ่มเติมโดยฉบับที่ 47 พ.ศ. 2561)

มาตรา ๗๑ ทวิ Arm's Length Principle — อำนาจเจ้าพนักงานปรับรายได้/รายจ่ายเมื่อพบการถ่ายโอนกำไร ระหว่างนิติบุคคลที่มีความสัมพันธ์กัน · มาตรา ๗๑ ตรี หน้าที่จัดทำและยื่นรายงานข้อมูลราคาโอน

ประมวลรัษฎากร — มาตรา ๖๕ ทวิ

ยืนยันจากตัวบทประมวลรัษฎากร

มาตรา ๖๕ ทวิ (4) อำนาจเจ้าพนักงานประเมินค่าตอบแทน ค่าบริการ หรือดอกเบี้ยตามราคาตลาด กรณีโอนทรัพย์สิน ให้บริการ หรือให้กู้ยืมเงินโดยไม่มีค่าตอบแทนหรือต่ำกว่าราคาตลาดโดยไม่มีเหตุอันสมควร — เครื่องมือเดิมก่อนมี มาตรา ๗๑ ทวิ และยังคงใช้บังคับอยู่ ปัจจุบัน มาตรา ๗๑ ทวิ เป็นบทเฉพาะสำหรับ Transfer Pricing ระหว่างนิติบุคคลที่มีความสัมพันธ์กัน

ประมวลรัษฎากร — มาตรา ๑๙ มาตรา ๒๒ มาตรา ๒๖ มาตรา ๒๗ มาตรา ๓๕ ตรี และมาตรา ๓๗

ยืนยันจากตัวบทประมวลรัษฎากร

มาตรา ๑๙ ออกหมายเรียกตรวจสอบภายใน 2 ปีนับแต่วันยื่นรายการ (ขยายได้ไม่เกิน 5 ปี กรณีมีเหตุอันควรเชื่อว่าหลีกเลี่ยงภาษี) · มาตรา ๒๒ เบี้ยปรับ 1 เท่า · มาตรา ๒๖ เบี้ยปรับ 2 เท่า · มาตรา ๒๗ เงินเพิ่ม 1.5% ต่อเดือน (ไม่เกินจำนวนภาษี) · มาตรา ๓๕ ตรี โทษปรับไม่เกิน 200,000 บาท (ไม่ยื่นรายงาน/เอกสาร TP) · มาตรา ๓๗ โทษอาญา จำคุก 3 เดือน – 7 ปี และปรับ 2,000 – 200,000 บาท

พระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลรัษฎากร (ฉบับที่ 47) พ.ศ. 2561

พบในฐานข้อมูล (act_title ตรงกัน) · มีผลใช้บังคับสำหรับรอบบัญชีที่เริ่มในหรือหลัง 1 มกราคม 2562

กฎหมายที่เพิ่มมาตรา ๗๑ ทวิ และ ๗๑ ตรี เข้าในประมวลรัษฎากร — เป็นการปฏิรูป TP ครั้งสำคัญที่สุดในประวัติศาสตร์ภาษีไทย

ประกาศอธิบดีกรมสรรพากร เกี่ยวกับภาษีเงินได้ (ฉบับที่ 407) และ (ฉบับที่ 408) พ.ศ. 2564 · กฎกระทรวง ฉบับที่ 370 (พ.ศ. 2563)

แนวปฏิบัติการจัดทำ TP Documentation · ตรวจสอบฉบับปัจจุบันที่ www.rd.go.th

(ฉบับที่ 407) หลักเกณฑ์เอกสารพิสูจน์ราคาโอนตามมาตรา 71 ตรี วรรคสอง (Local File) · (ฉบับที่ 408) หลักเกณฑ์การยื่น Country-by-Country Report (ลงวันที่ 30 กันยายน 2564 ใช้กับรอบบัญชีที่เริ่มในหรือหลัง 1 มกราคม 2564 และที่แก้ไขเพิ่มเติมโดย (ฉบับที่ 419)) · กฎกระทรวง ฉบับที่ 370 (พ.ศ. 2563) ออกตามมาตรา 71 ตรี วรรคสาม — กำหนดจำนวนรายได้ 200 ล้านบาทที่ได้รับยกเว้นการยื่นรายงาน · กฎกระทรวง ฉบับที่ 369 (พ.ศ. 2563) นิยามความสัมพันธ์ด้านทุน การจัดการ หรือการควบคุม ตามมาตรา 71 ทวิ วรรคสอง (3) · ประกาศอธิบดีกรมสรรพากร เกี่ยวกับภาษีเงินได้ (ฉบับที่ 400) เป็นหลักเกณฑ์การปรับปรุงรายได้และรายจ่ายตามมาตรา 71 ทวิ (ไม่ใช่แบบรายงานข้อมูล) ส่วนแบบรายงานข้อมูล (Disclosure Form) กำหนดโดยประกาศอธิบดีกรมสรรพากร เรื่อง กำหนดแบบ หลักเกณฑ์ วิธีการ และเงื่อนไขการยื่นรายงานข้อมูลเกี่ยวกับบริษัทหรือห้างหุ้นส่วนนิติบุคคลที่มีความสัมพันธ์กันและมูลค่ารวมของธุรกรรมระหว่างกัน ตามมาตรา 71 ตรี วรรคหนึ่ง ลงวันที่ 7 พฤศจิกายน 2562

OECD Transfer Pricing Guidelines (2022) & BEPS Action 13

ไม่ใช่กฎหมายไทยโดยตรง แต่ใช้เป็นแนวทางตีความ — ไทยเข้าร่วม OECD Inclusive Framework on BEPS

กรอบ 3-Tier Documentation (Local File / Master File / CbCR) — ไทยนำมาใช้บางส่วนผ่าน มาตรา ๗๑ ตรี และประกาศอธิบดีกรมสรรพากร (Disclosure Form, Local File, CbCR) โดยไม่ได้บังคับ Master File

9. FAQ นักกฎหมายและนักบัญชี Frequently Asked Questions — Transfer Pricing Thailand

Q1: Transfer Pricing คืออะไร และใครต้องปฏิบัติตามในประเทศไทย?

Transfer Pricing (ราคาโอน) คือราคาที่บริษัทในกลุ่มเดียวกันใช้ในธุรกรรมระหว่างกัน กฎหมาย TP ไทยตามพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลรัษฎากร (ฉบับที่ 47) พ.ศ. 2561 มีผลต่อบริษัทและห้างหุ้นส่วนนิติบุคคลที่มีรายได้ ≥200 ล้านบาทต่อปีและมีธุรกรรมกับนิติบุคคลที่มีความสัมพันธ์กัน ทั้งในและต่างประเทศ

Q2: Arm's Length Principle คืออะไรในทางกฎหมายไทย?

Arm's Length Principle (หลักราคาตลาด) คือหลักการที่ประมวลรัษฎากร มาตรา ๗๑ ทวิ กำหนดว่า ธุรกรรมระหว่างนิติบุคคลที่มีความสัมพันธ์กันต้องใช้ราคาและเงื่อนไขที่เทียบเท่ากับที่บุคคลอิสระในตลาดจะตกลงกัน เพื่อป้องกันการถ่ายโอนกำไรไปยังประเทศที่มีอัตราภาษีต่ำกว่า

Q3: ประเทศไทยรับรองวิธี TP กี่วิธี และวิธีใดใช้มากที่สุด?

ไทยรับรอง 5 วิธีหลัก: (1) CUP — เปรียบราคากับธุรกรรมอิสระ (2) RPM — ราคาขายต่อหักอัตรากำไรขั้นต้น (3) CPM — ต้นทุนบวก Mark-up (4) TNMM — เปรียบอัตรากำไรสุทธิ ซึ่งใช้มากที่สุดในทางปฏิบัติเพราะมีความยืดหยุ่นและหาข้อมูลเปรียบเทียบได้ง่ายกว่า (5) Profit Split — แบ่งกำไรตามสัดส่วนการมีส่วนร่วม ใช้ในธุรกรรมซับซ้อนที่ทั้งสองฝ่ายมีทรัพย์สินทางปัญญา

Q4: บริษัทต้องเตรียมเอกสาร TP อะไรบ้าง?

บริษัทที่มีรายได้ ≥200 ล้านบาทและมีธุรกรรมกับ Related Party ต้องจัดเตรียม:

TP Disclosure Form — ยื่นพร้อม ภ.ง.ด.50 ภายใน 150 วัน
Local File — จัดทำและพร้อมส่งเมื่อถูกร้องขอ

กลุ่มที่มีรายได้รวม ≥28,000 ล้านบาท ต้องจัดทำเพิ่มเติม:

Country-by-Country Report (CbCR) — ยื่นภายใน 12 เดือนจากสิ้นรอบบัญชี (หากบริษัทแม่อยู่ต่างประเทศ ยื่น CbCR Notification)
Master File — กฎหมายไทยไม่ได้บังคับเป็นการเฉพาะ แต่ควรจัดทำตามนโยบายกลุ่มเพื่อพร้อมส่งเมื่อถูกขอข้อมูลระดับกลุ่ม

Q5: บทลงโทษ Transfer Pricing ในไทยมีอะไรบ้าง?

บทลงโทษครอบคลุม 5 ระดับ:

TP Adjustment + ภาษีเพิ่มเติม ตามมาตรา ๗๑ ทวิ
เบี้ยปรับ 1–2 เท่าของภาษีที่ต้องชำระเพิ่ม ตามมาตรา ๒๒ และมาตรา ๒๖
เงินเพิ่ม 1.5% ต่อเดือนหรือเศษของเดือน แต่ไม่เกินจำนวนภาษี ตามมาตรา ๒๗
โทษปรับไม่เกิน 200,000 บาท กรณีไม่ยื่นรายงาน/ไม่ส่งเอกสาร ตามมาตรา ๓๕ ตรี
โทษอาญา จำคุก 3 เดือน – 7 ปี และปรับ 2,000 – 200,000 บาท ตามมาตรา ๓๗ (กรณีหลีกเลี่ยงโดยเจตนา)

กรมสรรพากรออกหมายเรียกตรวจสอบได้ภายใน 2 ปีนับแต่วันยื่นรายการ ขยายได้ไม่เกิน 5 ปีกรณีมีเหตุอันควรเชื่อว่าหลีกเลี่ยงภาษี (มาตรา ๑๙) และขอเอกสาร TP ได้ภายใน 5 ปีนับแต่วันยื่นรายงาน (มาตรา ๗๑ ตรี วรรคสอง) ส่วนกรณีไม่ยื่นแบบ อายุความ 10 ปี (ป.พ.พ. มาตรา 193/31)

เอกสารอ้างอิง References

ประมวลรัษฎากร มาตรา ๖๕ ทวิ มาตรา ๗๑ ทวิ และมาตรา ๗๑ ตรี
พระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลรัษฎากร (ฉบับที่ 47) พ.ศ. 2561
ประมวลรัษฎากร มาตรา ๑๙ มาตรา ๒๒ มาตรา ๒๖ มาตรา ๒๗ มาตรา ๓๕ ตรี และมาตรา ๓๗
กฎกระทรวง ฉบับที่ 370 (พ.ศ. 2563) ออกตามความในประมวลรัษฎากร — เกณฑ์รายได้ที่ได้รับยกเว้นการยื่นรายงานตามมาตรา ๗๑ ตรี
ประกาศอธิบดีกรมสรรพากร เกี่ยวกับภาษีเงินได้ (ฉบับที่ 407) และ (ฉบับที่ 408) พ.ศ. 2564 — Local File และ CbCR; (ฉบับที่ 400) — หลักเกณฑ์การปรับปรุงรายได้และรายจ่ายตามมาตรา ๗๑ ทวิ
ประกาศอธิบดีกรมสรรพากร เรื่อง กำหนดแบบ หลักเกณฑ์ วิธีการ และเงื่อนไขการยื่นรายงานข้อมูลเกี่ยวกับบริษัทหรือห้างหุ้นส่วนนิติบุคคลที่มีความสัมพันธ์กันและมูลค่ารวมของธุรกรรมระหว่างกัน ตามมาตรา ๗๑ ตรี วรรคหนึ่ง ลงวันที่ 7 พฤศจิกายน 2562 — แบบรายงานข้อมูล (Disclosure Form)
กฎกระทรวง ฉบับที่ 369 (พ.ศ. 2563) ออกตามความในประมวลรัษฎากร — ความสัมพันธ์ด้านทุน การจัดการ หรือการควบคุม ตามมาตรา ๗๑ ทวิ วรรคสอง (3)
OECD Transfer Pricing Guidelines for Multinational Enterprises and Tax Administrations 2022
กรมสรรพากร — www.rd.go.th
OECD BEPS Action 13: Transfer Pricing Documentation and Country-by-Country Reporting
คณะกรรมการจัดทำมาตรฐานการบัญชี — มาตรฐานการเปิดเผยข้อมูลของกิจการที่เกี่ยวข้องกัน

บทความที่เกี่ยวข้อง Related Articles

ข้อจำกัดความรับผิดชอบ (Disclaimer)

บทความนี้จัดทำขึ้นเพื่อวัตถุประสงค์ทางวิชาการและให้ข้อมูลทั่วไปเท่านั้น ไม่ถือเป็นคำแนะนำทางกฎหมายหรือภาษีสำหรับกรณีใดกรณีหนึ่งโดยเฉพาะ ผู้อ่านควรปรึกษาทนายความและที่ปรึกษาภาษีที่มีคุณสมบัติก่อนนำข้อมูลไปใช้งาน ผู้เขียนและบริษัท Legal Advance Solution Co., Ltd. ไม่รับผิดชอบต่อความเสียหายใดที่เกิดจากการนำข้อมูลในบทความนี้ไปใช้โดยไม่ปรึกษาผู้เชี่ยวชาญ

This article is for academic and general informational purposes only and does not constitute specific legal or tax advice. Readers should consult qualified legal counsel and tax specialists before relying on this information. The author and Legal Advance Solution Co., Ltd. disclaim all liability for damages arising from reliance on this content without professional consultation.