M&A กฎหมายไทย — คู่มือเชิงปฏิบัติสำหรับนักกฎหมาย ✓
✓ ตรวจทบทวนข้อกฎหมายล่าสุดเมื่อวันที่ 11 กันยายน 2569 · นำฉบับที่ตรวจแล้วขึ้นเว็บไซต์เมื่อวันที่ 29 กันยายน 2569
Mergers & Acquisitions Thailand — Practitioner-Depth Legal Guide
1. บทนำ — M&A ในบริบทเศรษฐกิจไทย Introduction
การควบรวมกิจการ (Mergers & Acquisitions — M&A) เป็นกลยุทธ์ทางธุรกิจที่ทรงพลังที่สุดอย่างหนึ่ง ไม่ว่าจะเป็นการขยายตลาด การได้มาซึ่งเทคโนโลยีและบุคลากร หรือการปรับโครงสร้างทุน กิจกรรม M&A ในไทยครอบคลุมอุตสาหกรรมพลังงาน เทคโนโลยี การเงิน อสังหาริมทรัพย์ และการแพทย์
ความซับซ้อนของ M&A ในประเทศไทยอยู่ที่การต้องพิจารณากฎหมายหลายฉบับพร้อมกัน ตั้งแต่ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พระราชบัญญัติการแข่งขันทางการค้า ไปจนถึงกฎหมายเฉพาะอุตสาหกรรม บทความนี้วิเคราะห์เชิงลึกทุกมิติที่นักกฎหมายและนักลงทุนสถาบันจำเป็นต้องรู้
2. ประเภท M&A — เปรียบเทียบเชิงกฎหมาย Deal Structures
2.1 Share Purchase กับ Asset Purchase
| ประเด็น | Share Purchase (SPA) | Asset Purchase (APA) |
|---|---|---|
| สิ่งที่ซื้อ | หุ้นของบริษัทเป้าหมาย | สินทรัพย์ที่เลือกระบุไว้เท่านั้น |
| ความรับผิดที่ตามมา | รับโอนทั้งสิทธิและความรับผิดทุกประการ รวมถึงภาระซ่อนเร้น | รับเฉพาะที่ระบุในสัญญา ไม่รับหนี้สินที่ไม่ต้องการ |
| ความต่อเนื่องของสัญญา | สัญญาเดิมยังมีผลต่อไปโดยอัตโนมัติ — บริษัทเป้าหมายยังเป็น legal entity เดิม | ต้องโอนสัญญาแต่ละฉบับ ต้องได้รับความยินยอมจากคู่สัญญาเดิม (การโอนสิทธิเรียกร้อง ป.พ.พ. มาตรา 306; การโอนหน้าที่หรือเปลี่ยนตัวลูกหนี้ต้องได้รับความยินยอมของเจ้าหนี้ตามมาตรา 350) |
| การโอนทะเบียน | โอนหุ้นที่สำนักงานกรมพัฒนาธุรกิจการค้า | โอนแต่ละสินทรัพย์: ที่ดิน → สำนักงานที่ดิน; เครื่องหมายการค้า → กรมทรัพย์สินทางปัญญา |
| ภาระภาษี | ภาษีเงินได้จากกำไรการขายหุ้น | ซับซ้อนกว่า: ภาษีธุรกิจเฉพาะ, VAT, อากรแสตมป์ตามประเภทสินทรัพย์ |
| ความซับซ้อนกระบวนการ | ต่ำ — โอนหุ้นครั้งเดียว | สูง — ต้องทำหลายธุรกรรมแยกกัน |
| ความเสี่ยงผู้ซื้อ | สูง — รับความรับผิดที่มีอยู่ก่อน ต้องทำ DD รอบคอบ | กลาง — เลือกสินทรัพย์ได้ แต่กระบวนการซับซ้อน |
มาตรา ๓๐๖ การโอนหนี้อันจะพึงต้องชำระแก่เจ้าหนี้คนหนึ่งโดยเฉพาะเจาะจงนั้น ถ้าไม่ทำเป็นหนังสือ ท่านว่าไม่สมบูรณ์ อนึ่ง การโอนหนี้นั้นท่านว่าจะยกขึ้นเป็นข้อต่อสู้ลูกหนี้หรือบุคคลภายนอกได้แต่เมื่อได้บอกกล่าวการโอนไปยังลูกหนี้ หรือลูกหนี้จะได้ยินยอมด้วยในการโอนนั้น คำบอกกล่าวหรือความยินยอมเช่นว่านี้ท่านว่าต้องทำเป็นหนังสือ
ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา ๓๐๖ วรรคหนึ่ง (ฐานข้อมูลกฎหมาย LAS)
2.2 ควบรวมบริษัท — Merger (บริษัทหนึ่งคงอยู่) กับ Amalgamation (ตั้งบริษัทใหม่) ตาม ป.พ.พ.
ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ ส่วนที่ 9 "การควบรวมบริษัทจำกัด" (มาตรา 1238 ถึงมาตรา 1243 ซึ่งแก้ไขใหม่ทั้งส่วนโดย พ.ร.บ.แก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ 23) พ.ศ. 2565 มีผลใช้บังคับ 7 กุมภาพันธ์ 2566) รองรับการควบรวม 2 รูปแบบ คือ (1) ควบรวมแล้วบริษัทเดิมทั้งหมดสิ้นสภาพและเกิดบริษัทใหม่ (amalgamation) และ (2) ควบรวมแล้วบริษัทหนึ่งคงอยู่และบริษัทอื่นสิ้นสภาพ (merger) — ก่อนการแก้ไข กฎหมายรองรับเฉพาะรูปแบบแรก กรอบกฎหมายมีดังนี้:
| ประเด็น | ควบรวมบริษัทจำกัด (ป.พ.พ. มาตรา 1238 ถึงมาตรา 1243 แก้ไข พ.ศ. 2565) | บมจ. — โครงสร้างทางเลือก |
|---|---|---|
| เงื่อนไขมติ | มติพิเศษของแต่ละบริษัท (ป.พ.พ. มาตรา 1238) — เลือกได้ว่าจะควบรวมโดยตั้งบริษัทใหม่หรือให้บริษัทหนึ่งคงอยู่ | มติพิเศษของที่ประชุมผู้ถือหุ้น (พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 มาตรา 107 (2)) |
| การจดทะเบียนมติ | ภายใน 14 วันนับแต่วันลงมติ (ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1239) | ตามระเบียบกรมพัฒนาธุรกิจการค้า |
| การบอกกล่าวเจ้าหนี้ | ส่งหนังสือบอกกล่าวมติไปยังเจ้าหนี้ภายใน 14 วันนับแต่วันลงมติ และโฆษณามติในหนังสือพิมพ์รายวันที่แพร่หลายภายในกำหนด 14 วันเดียวกัน; เจ้าหนี้คัดค้านได้ภายใน 1 เดือนนับแต่วันที่ได้รับหนังสือบอกกล่าว หากมีผู้คัดค้าน บริษัทจะควบรวมไม่ได้จนกว่าจะชำระหนี้หรือให้ประกัน (ป.พ.พ. มาตรา 1240 แก้ไข พ.ศ. 2565 — เดิม 60 วัน) | กระบวนการเดียวกันโดยอนุโลม |
| ประชุมร่วมและจดทะเบียนควบรวม | ผู้ถือหุ้นของบริษัทที่จะควบรวมประชุมร่วมกันเพื่ออนุมัติหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อบังคับ และเรื่องอื่นของบริษัทที่ควบรวม (ป.พ.พ. มาตรา 1240/1) แล้วคณะกรรมการต้องขอจดทะเบียนการควบรวมภายใน 14 วันนับแต่วันเสร็จสิ้นการประชุมร่วมนั้น (ป.พ.พ. มาตรา 1241) | — |
| ทุนของบริษัทที่ควบรวม | เท่ากับยอดรวมทุนเรือนหุ้นของบริษัทเดิมทุกบริษัท (ป.พ.พ. มาตรา 1242) | — |
| โอนสิทธิและความรับผิด | บริษัทที่ควบรวม (บริษัทใหม่หรือบริษัทที่คงอยู่) ได้ไปทั้งทรัพย์สิน หนี้ สิทธิ หน้าที่ และความรับผิดของบริษัทเดิมทุกบริษัทโดยผลของกฎหมาย (ป.พ.พ. มาตรา 1243) | — |
มาตรา ๑๒๓๘ (สาระสำคัญตามฉบับแก้ไข พ.ศ. ๒๕๖๕) บริษัทจำกัดจะควบรวมกันมิได้ เว้นแต่จะเป็นไปโดยมติพิเศษ และการควบรวมอาจทำโดยตั้งบริษัทขึ้นใหม่และบริษัทเดิมสิ้นสภาพ หรือโดยให้บริษัทหนึ่งคงอยู่และบริษัทอื่นสิ้นสภาพก็ได้
มาตรา ๑๒๔๓ (สาระสำคัญตามฉบับแก้ไข พ.ศ. ๒๕๖๕) บริษัทที่ควบรวมย่อมได้ไปทั้งทรัพย์สิน หนี้ สิทธิ หน้าที่ และความรับผิดบรรดามีอยู่แก่บริษัทเดิมอันได้มาควบรวมกันนั้นทั้งสิ้น ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา ๑๒๓๘ และมาตรา ๑๒๔๓ แก้ไขเพิ่มเติมโดย พ.ร.บ.แก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ ๒๓) พ.ศ. ๒๕๖๕ (สรุปสาระสำคัญ — ถ้อยคำเดิมก่อนแก้ไข: "บริษัทจำกัดจะควบเข้ากันมิได้ เว้นแต่จะเป็นไปโดยมติพิเศษ")
มาตรา ๑๒๔๓ (สาระสำคัญตามฉบับแก้ไข พ.ศ. ๒๕๖๕) บริษัทที่ควบรวมย่อมได้ไปทั้งทรัพย์สิน หนี้ สิทธิ หน้าที่ และความรับผิดบรรดามีอยู่แก่บริษัทเดิมอันได้มาควบรวมกันนั้นทั้งสิ้น ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา ๑๒๓๘ และมาตรา ๑๒๔๓ แก้ไขเพิ่มเติมโดย พ.ร.บ.แก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ ๒๓) พ.ศ. ๒๕๖๕ (สรุปสาระสำคัญ — ถ้อยคำเดิมก่อนแก้ไข: "บริษัทจำกัดจะควบเข้ากันมิได้ เว้นแต่จะเป็นไปโดยมติพิเศษ")
Practice Note — ผลโอนสิทธิโดยกฎหมาย
ความแตกต่างสำคัญของการควบบริษัทเมื่อเทียบกับ Asset Purchase คือ สิทธิและความรับผิดโอนไปยังบริษัทใหม่โดยผลของกฎหมาย (ป.พ.พ. มาตรา 1243) โดยไม่ต้องทำสัญญาโอนแต่ละรายการ แต่ใบอนุญาตบางประเภทอาจต้องขอต่ออายุหรือแจ้งหน่วยงานที่เกี่ยวข้องต่างหาก
3. กรอบกฎหมายที่เกี่ยวข้อง Applicable Laws
ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์
Civil and Commercial Code · มาตรา 149 มาตรา 303 ถึงมาตรา 313 มาตรา 306 มาตรา 420 มาตรา 453 ถึงมาตรา 517 และมาตรา 1238 ถึงมาตรา 1243
พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
Securities and Stock Exchange Act · มาตรา 246 ถึงมาตรา 251 (Mandatory Tender Offer)
พระราชบัญญัติการแข่งขันทางการค้า พ.ศ. 2560
Trade Competition Act · มาตรา 51 และมาตรา 52 (M&A notification/approval) · มาตรา 80 ถึงมาตรา 82 (penalties)
พระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว พ.ศ. 2542
Foreign Business Act · มาตรา 8 (บัญชีหนึ่ง–สาม) · มาตรา 13 (lex specialis)
พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
Public Company Limited Act · มาตรา 107 (มติพิเศษ)
พระราชบัญญัติคุ้มครองแรงงาน พ.ศ. 2541 (แก้ไขเพิ่มเติมถึงฉบับที่ 9 พ.ศ. 2568)
Labor Protection Act · มาตรา 13 (โอนแรงงาน)
พระราชบัญญัติคุ้มครองข้อมูลส่วนบุคคล พ.ศ. 2562 (PDPA)
Personal Data Protection Act · การโอนฐานข้อมูลลูกค้าใน Post-Closing
พระราชบัญญัติธุรกิจสถาบันการเงิน พ.ศ. 2551
Financial Institution Business Act · M&A สถาบันการเงินต้องขออนุมัติ ธปท.
3.1 พ.ร.บ.การแข่งขันทางการค้า พ.ศ. 2560 — บทบัญญัติ M&A
มาตรา 51 วางกรอบการแจ้งและขออนุญาตรวมธุรกิจ โดยแบ่งเป็น 2 วรรคหลัก:
- วรรคหนึ่ง (Post-merger notification): รวมธุรกิจแล้วต้องแจ้ง กขค. ภายใน 7 วัน หากธุรกรรมเข้าหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการประกาศกำหนด แต่ไม่ก่อให้เกิดการลดการแข่งขันอย่างมีนัยสำคัญ
- วรรคสอง (Prior consent): รวมธุรกิจที่อาจก่อให้เกิดการลดการแข่งขันอย่างมีนัยสำคัญ ต้องขออนุญาตก่อนรวม (Pre-merger approval)
มาตรา ๕๑ ผู้ประกอบธุรกิจที่กระทำการรวมธุรกิจอันอาจก่อให้เกิดการลดการแข่งขันอย่างมีนัยสำคัญในตลาดใดตลาดหนึ่งซึ่งเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการประกาศกำหนด ต้องแจ้งผลการรวมธุรกิจต่อคณะกรรมการภายในเจ็ดวันนับแต่วันที่รวมธุรกิจ
พระราชบัญญัติการแข่งขันทางการค้า พ.ศ. ๒๕๖๐ มาตรา ๕๑ วรรคหนึ่ง (verified)
3.2 พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 — Mandatory Tender Offer (MTO)
สำหรับบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (SET/mai) มาตรา 246 และมาตรา 247 กำหนดให้ผู้ที่ถือหุ้นหรือมีสิทธิออกเสียงในบริษัทจดทะเบียนถึงระดับที่กำหนดต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมด (Mandatory Tender Offer — MTO) เกณฑ์ส่วนแบ่งการออกเสียงที่กระตุ้น MTO กำหนดโดยประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน (ปัจจุบันที่ 25%, 50%, 75%)
Practice Note — Connected Persons มาตรา 247 ประกอบมาตรา 258
การนับจำนวนหุ้นเพื่อตรวจสอบเกณฑ์ MTO ต้องนับรวมหุ้นของ "บุคคลที่เกี่ยวข้อง" (connected persons) ตามมาตรา 247 ประกอบมาตรา 258 ซึ่งรวมถึงคู่สมรส บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ และนิติบุคคลที่ผู้ถือหุ้นมีสิทธิออกเสียงเกินร้อยละสามสิบ การวิเคราะห์โครงสร้างการถือหุ้น (shareholding chain) จึงเป็นขั้นตอนวิกฤตก่อนปิดดีลบริษัทจดทะเบียนทุกราย
3.3 พ.ร.บ.การประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว พ.ศ. 2542 (FBA)
มาตรา ๘ ภายใต้บังคับมาตรา ๖ มาตรา ๗ มาตรา ๑๐ และมาตรา ๑๒ (๑) ห้ามมิให้คนต่างด้าวประกอบธุรกิจที่ไม่อนุญาตให้คนต่างด้าวประกอบกิจการด้วยเหตุผลพิเศษตามที่กำหนดไว้ในบัญชีหนึ่ง (๒) ห้ามมิให้คนต่างด้าวประกอบธุรกิจที่เกี่ยวกับความปลอดภัยหรือความมั่นคงของประเทศ ธุรกิจที่มีผลกระทบต่อศิลปวัฒนธรรม จารีตประเพณี…
พระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว พ.ศ. ๒๕๔๒ มาตรา ๘ (verified)
- บัญชีหนึ่ง — ห้ามคนต่างด้าวโดยเด็ดขาด ไม่มีข้อยกเว้น
- บัญชีสอง — ต้องได้รับอนุญาตจากรัฐมนตรีโดยการอนุมัติของคณะรัฐมนตรี (มาตรา 8 (2))
- บัญชีสาม — ต้องขอรับใบอนุญาตประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว (FBL) จากอธิบดีกรมพัฒนาธุรกิจการค้าโดยความเห็นชอบของคณะกรรมการการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว (มาตรา 8 (3) และมาตรา 17) ขีดจำกัดการถือหุ้นต่างด้าวโดยทั่วไปไม่เกินร้อยละ 49
3.4 กฎหมายเฉพาะอุตสาหกรรม
| อุตสาหกรรม | กฎหมายหลัก | หน่วยงานกำกับ | ความต้องการพิเศษ |
|---|---|---|---|
| สถาบันการเงิน / ธนาคาร | พ.ร.บ.ธุรกิจสถาบันการเงิน พ.ศ. 2551 | ธนาคารแห่งประเทศไทย (ธปท.) | ต้องขออนุมัติก่อนปิดดีล |
| โทรคมนาคม / วิทยุโทรทัศน์ | พ.ร.บ.การประกอบกิจการโทรคมนาคม พ.ศ. 2544 / พ.ร.บ.การประกอบกิจการกระจายเสียงและกิจการโทรทัศน์ พ.ศ. 2551 (กำกับโดย กสทช. ตามกฎหมายว่าด้วยองค์กรจัดสรรคลื่นความถี่และกำกับกิจการวิทยุกระจายเสียง วิทยุโทรทัศน์ และกิจการโทรคมนาคม พ.ศ. 2553) | สำนักงาน กสทช. | ต้องแจ้งและขออนุญาต กสทช. |
| ประกันภัย / ประกันชีวิต | พ.ร.บ.ประกันวินาศภัย / พ.ร.บ.ประกันชีวิต | สำนักงาน คปภ. (OIC) | ตรวจสอบโครงสร้างผู้ถือหุ้น |
| อสังหาริมทรัพย์ | ประมวลกฎหมายที่ดิน | กรมที่ดิน | คนต่างด้าวถือกรรมสิทธิ์ที่ดินโดยตรงไม่ได้ |
| พลังงาน | พ.ร.บ.การประกอบกิจการพลังงาน พ.ศ. 2550 | สำนักงาน กกพ. | ใบอนุญาตผู้รับใบอนุญาตต้องโอนแยก |
4. กระบวนการ Due Diligence DD Process
Due Diligence (DD) คือกระบวนการตรวจสอบสถานะของกิจการเป้าหมายอย่างเป็นระบบก่อนปิดดีล โดยมีวัตถุประสงค์หลัก 3 ประการ: (1) ค้นหาความเสี่ยงที่ซ่อนเร้น (2) ยืนยันความถูกต้องของข้อมูลที่ผู้ขายเปิดเผย และ (3) สร้างฐานในการเจรจา SPA
4.1 ประเภทของ Due Diligence
| ประเภท DD | ขอบเขตหลัก | ประเด็นความเสี่ยงที่ค้นหา |
|---|---|---|
| Legal DD | หนังสือบริคณห์สนธิ / ข้อบังคับ, ทะเบียนผู้ถือหุ้น, รายงานประชุม, สัญญาสำคัญ, ใบอนุญาต, คดีความ, ทรัพย์สินทางปัญญา | Change of Control Clauses, ภาระผูกพันที่ไม่เปิดเผย, ใบอนุญาตที่หมดอายุ, IP ที่ยังไม่จดทะเบียน |
| Financial DD | งบการเงิน 3–5 ปี (งบกำไรขาดทุน / งบดุล / งบกระแสเงินสด), Working Capital, หนี้สินและภาระผูกพัน (Contingent Liabilities) | Revenue recognition ไม่สม่ำเสมอ, Off-balance-sheet items, Working capital ต่ำกว่าปกติ |
| Tax DD | ภาษีนิติบุคคล, VAT, ภาษีหัก ณ ที่จ่าย, อากรแสตมป์, Transfer Pricing (กรณีธุรกรรมกับบริษัทในเครือ) | ภาษีค้างชำระ, ความเสี่ยงถูกประเมินภาษีเพิ่มเติม, Transfer Pricing ไม่สอดคล้อง Arm's Length |
| Labour DD | สัญญาจ้างพนักงานหลัก, ข้อพิพาทแรงงาน, สิทธิประโยชน์พิเศษ, กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ | ข้อพิพาทที่อยู่ระหว่างดำเนินการ, สัญญาจ้างมี Change of Control clause, ภาระที่ไม่บันทึกในงบ |
| IP DD | เครื่องหมายการค้า, สิทธิบัตร, ลิขสิทธิ์, สัญญาอนุญาตใช้สิทธิ | IP ที่ยังไม่ได้จดทะเบียน, Open Source License ที่มีข้อกำหนดกว้าง, IP ที่ถือในนามบุคคลธรรมดา |
| Regulatory/Environmental DD | ใบอนุญาตประกอบธุรกิจ, ใบอนุญาตโรงงาน, ใบรับรองด้านสิ่งแวดล้อม | ใบอนุญาตที่ต้องโอนแยกหรือต่ออายุ, การละเมิดกฎสิ่งแวดล้อม, ข้อกำหนด FBA ที่ยังไม่ปฏิบัติ |
4.2 การจัดระดับความเสี่ยงใน DD Report
| ระดับ | คำจำกัดความ | การดำเนินการที่แนะนำ |
|---|---|---|
| Material Issues | ประเด็นที่มีนัยสำคัญต่อมูลค่าหรือความเป็นไปได้ของดีล | ต้องแก้ไขหรือยืนยันก่อนปิดดีล (Condition Precedent) |
| Medium Issues | ประเด็นที่ส่งผลต่อราคาหรือต้องดำเนินการก่อนปิดดีล | บรรจุเป็น Pre-Closing Covenant หรือปรับราคา |
| Minor Issues | ประเด็นที่จัดการได้หลังปิดดีล | บรรจุเป็น Post-Closing Obligation หรือรับรู้ใน R&W |
Practice Note — Change of Control Clauses
ประเด็นที่พบบ่อยใน Legal DD คือ "Change of Control Clauses" ในสัญญาสำคัญ เช่น สัญญาซื้อวัตถุดิบ สัญญาจัดจำหน่าย สัญญาเช่า และสัญญาจ้างพนักงานหลัก ซึ่งอาจกำหนดสิทธิบอกเลิกหรือปรับเงื่อนไขเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงผู้ควบคุมบริษัท — ต้องระบุและวิเคราะห์ทุกรายการก่อนปิดดีล
5. Share Purchase Agreement — ข้อกำหนดสำคัญ SPA Key Terms
5.1 โครงสร้างราคาและกลไกปรับราคา
| กลไก | Completion Accounts | Locked Box | Earn-out |
|---|---|---|---|
| ฐานราคา | งบการเงิน ณ วันปิดดีล (Closing Date) | งบการเงิน ณ Locked Box Date ที่ตกลงล่วงหน้า | ราคาฐาน + ส่วนแปรผันตามผลประกอบการหลังดีล |
| ความแน่นอนของราคา | ต่ำ — ปรับขึ้นหรือลงได้ | สูง — ราคาแน่นอนตั้งแต่ Sign | ต่ำ — ขึ้นกับอนาคต |
| ความเสี่ยงธุรกิจระหว่าง Sign–Close | ผู้ซื้อรับ (สะท้อนใน Accounts) | ผู้ขายรับ (Leakage ถูกจำกัด) | ทั้งสองฝ่ายตามตัวชี้วัด |
| เหมาะกับ | ดีลที่ราคาอิงสินทรัพย์สุทธิ | PE/Financial Sponsor ที่ต้องการ Certainty | กรณีมีความไม่แน่นอนด้านมูลค่า (Startup, Pipeline) |
5.2 Representations & Warranties — หมวดหมู่สำคัญ
คำรับรองและการรับประกัน (R&W) ของผู้ขายเป็นหัวใจของ SPA อ้างอิงหลักนิติกรรม ป.พ.พ. มาตรา 149 และความรับผิดทางละเมิด ป.พ.พ. มาตรา 420
| หมวด R&W | รายการตรวจสอบหลัก | ความเสี่ยงหากผิด |
|---|---|---|
| Corporate & Authority | การจดทะเบียนบริษัทถูกต้อง, อำนาจดำเนินการตามกฎหมายและข้อบังคับ, มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น | สัญญาอาจขาดความสมบูรณ์ |
| Financial Statements | ความถูกต้องของงบการเงิน 3–5 ปี, ความสม่ำเสมอของนโยบายบัญชี | ปรับ Purchase Price / Indemnity Claim |
| Material Contracts | ครบถ้วนของสัญญาสำคัญ, ไม่มีการผิดนัด, ไม่มี Change of Control ที่ไม่เปิดเผย | สัญญาสำคัญสิ้นสุดหรือถูกบอกเลิก |
| Tax Compliance | การยื่นและชำระภาษีครบถ้วน, ไม่มีการสืบสวนจากกรมสรรพากร | ถูกประเมินภาษีเพิ่มเติมหลังดีล |
| Ownership of Assets | บริษัทมีกรรมสิทธิ์หรือสิทธิใช้สินทรัพย์ที่จำเป็นในการดำเนินธุรกิจ | ธุรกิจขาดสินทรัพย์หลัก |
| Litigation | ไม่มีคดีความที่ค้างอยู่หรืออาจเกิดขึ้น (Pending or Threatened) | ความรับผิดที่ไม่ได้ตั้งสำรอง |
| Intellectual Property | IP ทั้งหมดเป็นของบริษัทหรือมีสิทธิใช้โดยถูกต้อง, ไม่มีการละเมิด IP ของผู้อื่น | สูญเสีย IP หลัก / ถูกฟ้องละเมิด |
| Compliance with Laws | ปฏิบัติตามกฎหมายที่ใช้บังคับทั้งหมดรวมถึง PDPA, แรงงาน, สิ่งแวดล้อม | โทษปรับหรือค่าสินไหม |
5.3 Conditions Precedent (CP) — เงื่อนไขบังคับก่อนปิดดีล
| เงื่อนไข | รายละเอียด | ระดับความเสี่ยง |
|---|---|---|
| การอนุมัติจาก กขค. | กรณีดีลอยู่ในเกณฑ์ที่ต้องขออนุมัติก่อนรวม (พระราชบัญญัติการแข่งขันทางการค้า พ.ศ. 2560 มาตรา 51 วรรคสอง) | สูง |
| การอนุมัติจาก ก.ล.ต. / MTO | กรณีบริษัทจดทะเบียน ต้องปฏิบัติตามประกาศ Mandatory Tender Offer | สูง |
| ความยินยอมเจ้าหนี้ / ผู้ให้กู้ | สัญญากู้ยืมหลายฉบับกำหนด Change of Control event of default — ต้องขอ Consent หรือ Waiver | สูง |
| ไม่มีการเปลี่ยนแปลงสาระสำคัญ (MAC) | ธุรกิจเป้าหมายต้องไม่ประสบ Material Adverse Change ระหว่าง Sign และ Close | กลาง |
| ความถูกต้องของ R&W ณ วันปิดดีล | คำรับรองทุกข้อต้องยังคงถูกต้อง ณ Closing Date เสมือนให้ถ้อยคำซ้ำอีกครั้ง | กลาง |
| อนุมัติ BOI (กรณีธุรกิจรับส่งเสริม) | โอนสิทธิประโยชน์ BOI ต้องได้รับอนุมัติจาก BOI ก่อน | กลาง |
| ใบอนุญาต FBA (กรณีผู้ซื้อต่างด้าว) | กรณีผลของดีลทำให้สัดส่วนต่างด้าวเกินเพดาน FBA | สูง |
5.4 Indemnification & Liability Caps
| กลไก | คำอธิบาย | ค่าทั่วไปในตลาดไทย |
|---|---|---|
| De Minimis Threshold | จำนวนขั้นต่ำต่อ claim เดียว ที่ต่ำกว่านี้ผู้ขายไม่รับผิด | ประมาณ 0.5% ของราคา |
| Basket / Deductible | ยอดรวมสะสม claim ที่ผู้ซื้อต้องรับก่อนก่อนผู้ขายจะรับผิด | ประมาณ 1% ของราคา |
| Cap (General Warranties) | เพดานความรับผิดรวมสำหรับ R&W ทั่วไป | 20–30% ของราคา |
| Cap (Fundamental Warranties) | เพดานสำหรับ R&W พื้นฐาน (กรรมสิทธิ์หุ้น, อำนาจ, การก่อตั้ง) | 100% ของราคา |
| Survival Period | ระยะเวลาที่ผู้ซื้อสามารถยื่น claim R&W หลังปิดดีล | 18–36 เดือน (tax: ตามอายุความ) |
มาตรา ๑๔๙ นิติกรรม หมายความว่า การใด ๆ อันทำลงโดยชอบด้วยกฎหมายและด้วยใจสมัคร มุ่งโดยตรงต่อการผูกนิติสัมพันธ์ขึ้นระหว่างบุคคล เพื่อจะก่อ เปลี่ยนแปลง โอน สงวน หรือ ระงับซึ่งสิทธิ
ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา ๑๔๙ (verified) — ฐานหลักสัญญา SPA
มาตรา ๔๒๐ ผู้ใดจงใจหรือประมาทเลินเล่อ ทำต่อบุคคลอื่นโดยผิดกฎหมายให้เขาเสียหายถึงแก่ชีวิตก็ดี แก่ร่างกายก็ดี อนามัยก็ดี เสรีภาพก็ดี ทรัพย์สินหรือสิทธิอย่างหนึ่งอย่างใดก็ดี ท่านว่าผู้นั้นทำละเมิดจำต้องใช้ค่าสินไหมทดแทนเพื่อการนั้น
ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา ๔๒๐ (verified) — ฐานความรับผิดละเมิดกรณี R&W เป็นเท็จ
Practice Note — มาตรา 159 ป.พ.พ. (กลฉ้อฉล)
กรณีผู้ขายให้คำรับรองที่เป็นเท็จโดยจงใจหลอกลวง ผู้ซื้ออาจใช้สิทธิบอกล้างสัญญาที่เป็นโมฆียะเพราะกลฉ้อฉล (ป.พ.พ. มาตรา 159 ประกอบมาตรา 175) ตามหลักทั่วไปของประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ บรรพ 1 ว่าด้วยนิติกรรม ควบคู่กับสิทธิ Indemnification ตามสัญญา โดยประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 159 บัญญัติว่า "การแสดงเจตนาเพราะถูกกลฉ้อฉลเป็นโมฆียะ"
6. Regulatory Approvals — การขออนุมัติจากหน่วยงานกำกับ Regulatory Clearances
| หน่วยงาน | เงื่อนไขที่กระตุ้น | ระยะเวลา | ระดับความเสี่ยง |
|---|---|---|---|
| คณะกรรมการการแข่งขันทางการค้า (กขค.) | ธุรกรรมที่เข้าเกณฑ์ตามพระราชบัญญัติการแข่งขันทางการค้า พ.ศ. 2560 มาตรา 51 | 90 วัน (ขยายได้อีก 15 วัน ตามมาตรา 52) | สูง |
| สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. | บริษัทจดทะเบียน — MTO เมื่อถึงเกณฑ์การถือหุ้นตามมาตรา 246 และมาตรา 247 | 45–60 วัน | สูง |
| กรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD) | การควบรวมบริษัทตาม ป.พ.พ. มาตรา 1238 ถึงมาตรา 1243 | 30–60 วัน | กลาง |
| สำนักงานคณะกรรมการส่งเสริมการลงทุน (BOI) | ธุรกิจที่ได้รับการส่งเสริมการลงทุน — ต้องขออนุมัติโอนสิทธิประโยชน์ | 30–90 วัน | กลาง |
| ธนาคารแห่งประเทศไทย (ธปท.) | สถาบันการเงินตาม พ.ร.บ.ธุรกิจสถาบันการเงิน พ.ศ. 2551 | 90–180 วัน | สูง |
| สำนักงาน กสทช. | ธุรกิจโทรคมนาคม / วิทยุโทรทัศน์ | 90–120 วัน | สูง |
| กรมพัฒนาธุรกิจการค้า (FBL) | ผู้ซื้อต่างด้าว + ธุรกิจบัญชีสาม FBA | 60–90 วัน | สูง |
คำเตือน — Gun-Jumping
การดำเนินการรวมธุรกิจก่อนได้รับอนุมัติจาก กขค. (กรณีที่ต้องขออนุมัติก่อนรวม) ถือเป็นการฝ่าฝืน พ.ร.บ.การแข่งขันทางการค้า พ.ศ. 2560 มาตรา 51 วรรคสอง มีโทษปรับทางปกครองไม่เกินร้อยละศูนย์จุดห้าของมูลค่าธุรกรรม (มาตรา 81) และการแลกเปลี่ยนข้อมูลเชิงพาณิชย์ที่ละเอียดอ่อนระหว่าง Sign–Close ต้องถูกจำกัดด้วยมาตรการ "Clean Team Protocol" เพื่อป้องกันการฝ่าฝืนกฎหมายการแข่งขัน
6.1 กระบวนการดีล — ตั้งแต่ Letter of Intent ถึง Post-Closing
| ขั้นตอน | สิ่งที่เกิดขึ้น | ระยะเวลาโดยทั่วไป |
|---|---|---|
| 1. Term Sheet / LOI | ตกลง Valuation เบื้องต้น, โครงสร้างดีล, Exclusivity period, ข้อกำหนดความลับ | 2–4 สัปดาห์ |
| 2. Due Diligence | Legal / Financial / Tax / Labour / IP / Regulatory DD พร้อมกัน, จัดตั้ง Virtual Data Room (VDR) | 4–12 สัปดาห์ |
| 3. เจรจาและร่าง SPA | Negotiation R&W, CPs, Indemnity, Pricing mechanism, Side agreements | 4–8 สัปดาห์ |
| 4. Signing (Sign) | ลงนาม SPA, เปิดตัวกระบวนการขออนุมัติหน่วยงาน, แจ้งพนักงานและ stakeholders (ตามเงื่อนไข) | 1 วัน + ประกาศ |
| 5. Regulatory Period (Sign–Close) | ยื่น กขค., MTO (กรณีบริษัทจดทะเบียน), FBL, BOI; ปฏิบัติตาม Pre-Closing Covenants; Clean Team Protocol | 1–6 เดือน |
| 6. Closing | ยืนยัน CPs สำเร็จ, โอนหุ้น/สินทรัพย์, ชำระราคา, ส่งมอบเอกสาร Corporate | 1 วัน |
| 7. Post-Closing | จดทะเบียนเปลี่ยนกรรมการ, แจ้งเจ้าหนี้ / ลูกค้า, ดำเนินการ PMI, Working Capital Adjustment (ถ้ามี) | 30–90 วัน |
7. Post-Closing Integration PMI — Post-Merger Integration
งานวิจัยจำนวนมากชี้ว่าธุรกรรม M&A กว่า 50–70% ไม่สามารถสร้างมูลค่าตามที่คาดหวัง สาเหตุหลักมักเกิดจากความล้มเหลวในขั้นตอน Post-Closing Integration มากกว่าความผิดพลาดในการเจรจา
7.1 การโอนสัญญาและใบอนุญาต
- Share Purchase: บริษัทเป้าหมายยังคงเป็น legal entity เดิม สัญญาส่วนใหญ่ต่อเนื่องโดยอัตโนมัติ แต่ต้องตรวจ Change of Control Clauses
- Asset Purchase: ต้องโอนสัญญาแต่ละฉบับตาม ป.พ.พ. มาตรา 306 (การโอนสิทธิเรียกร้องต้องทำเป็นหนังสือและบอกกล่าวลูกหนี้หรือลูกหนี้ยินยอม ส่วนการโอนหน้าที่ตามสัญญาต้องได้รับความยินยอมของเจ้าหนี้ตามมาตรา 350)
- ใบอนุญาต: ใบอนุญาตบางประเภทโอนไม่ได้ ต้องขอใหม่ หรือต้องแจ้งหน่วยงานที่ออกใบอนุญาต
7.2 กฎหมายแรงงาน — การโอนพนักงาน
มาตรา ๑๓ ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงตัวนายจ้าง หรือในกรณีที่นายจ้างเป็นนิติบุคคลและมีการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลง โอน หรือควบกับนิติบุคคลใด หากมีผลทำให้ลูกจ้างคนหนึ่งคนใดไปเป็นลูกจ้างของนายจ้างใหม่ การไปเป็นลูกจ้างของนายจ้างใหม่ดังกล่าวต้องได้รับความยินยอมจากลูกจ้างคนนั้นด้วย และให้สิทธิต่าง ๆ ที่ลูกจ้างมีอยู่ต่อนายจ้างเดิมคงมีสิทธิต่อไป โดยนายจ้างใหม่ต้องรับไปทั้งสิทธิและหน้าที่อันเกี่ยวกับลูกจ้างนั้นทุกประการ
พระราชบัญญัติคุ้มครองแรงงาน พ.ศ. ๒๕๔๑ (แก้ไขเพิ่มเติมถึงฉบับที่ ๙ พ.ศ. ๒๕๖๘) มาตรา ๑๓ (verified)
Practice Note — สิทธิแรงงานใน M&A
มาตรา 13 กำหนดว่า: (1) ต้องได้รับความยินยอมจากพนักงานก่อนโอน (2) นายจ้างใหม่ต้องรับโอนสิทธิและหน้าที่ทั้งหมดที่มีต่อพนักงาน (3) สิทธิของพนักงาน เช่น ค่าชดเชย ระยะเวลาการจ้าง ค่าตอบแทน ต้องสืบทอดโดยนายจ้างใหม่ — ไม่สามารถลดลงได้โดยฝ่ายเดียว การปรับเปลี่ยนเงื่อนไขการจ้างต้องได้รับความยินยอมจากพนักงาน
7.3 PDPA และการโอนข้อมูลลูกค้า
กรณีที่ M&A เกี่ยวข้องกับการโอนฐานข้อมูลลูกค้า ต้องวิเคราะห์ความสอดคล้องกับพระราชบัญญัติคุ้มครองข้อมูลส่วนบุคคล พ.ศ. 2562 (PDPA) ในประเด็น: ฐานทางกฎหมายสำหรับการประมวลผลข้อมูล, การแจ้งเจ้าของข้อมูลเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงผู้ควบคุมข้อมูล, และข้อกำหนดด้านความปลอดภัยในการโอนถ่ายข้อมูล
7.4 การบูรณาการระบบและวัฒนธรรมองค์กร
- รวมระบบ IT / ERP — ต้องปฏิบัติตาม PDPA กรณีฐานข้อมูลลูกค้า
- การผสานวัฒนธรรมองค์กร — โดยทั่วไปใช้เวลา 12–24 เดือน
- การติดตามและวัดผล Synergy ตามที่วางแผนไว้ก่อนดีล
- ปรับโครงสร้างทีมผู้บริหาร — คำนึงถึงข้อกำหนดสัญญาจ้างและ LPA มาตรา 13
8. คำถามที่พบบ่อย FAQ
Share Purchase กับ Asset Purchase ต่างกันอย่างไรภายใต้กฎหมายไทย?
Share Purchase: ผู้ซื้อรับโอนหุ้น → รับทั้งสิทธิและความรับผิดทุกประการรวมถึงภาระที่ซ่อนอยู่ สัญญาเดิมยังมีผลต่อไปโดยอัตโนมัติ กระบวนการโอนเรียบง่ายกว่า
Asset Purchase: ผู้ซื้อเลือกรับเฉพาะสินทรัพย์ที่ระบุ ไม่รับหนี้สินที่ไม่ต้องการ แต่การโอนสินทรัพย์แต่ละประเภทต้องปฏิบัติตามกฎหมายเฉพาะ (ที่ดิน → จดทะเบียนที่สำนักงานที่ดิน; เครื่องหมายการค้า → จดทะเบียนที่กรมทรัพย์สินทางปัญญา; การโอนสิทธิเรียกร้อง → ต้องทำเป็นหนังสือและบอกกล่าวลูกหนี้ตาม ป.พ.พ. มาตรา 306)
หน่วยงานกำกับใดต้องขออนุมัติในดีล M&A ไทย?
ขึ้นอยู่กับประเภทและขนาดธุรกรรม:
- คณะกรรมการการแข่งขันทางการค้า — หากธุรกรรมเข้าเกณฑ์ตามพระราชบัญญัติการแข่งขันทางการค้า พ.ศ. 2560 มาตรา 51
- ก.ล.ต. — กรณีบริษัทจดทะเบียน (MTO)
- กรมพัฒนาธุรกิจการค้า — กรณีควบรวมบริษัทตาม ป.พ.พ. มาตรา 1238
- สำนักงาน BOI — กรณีธุรกิจรับส่งเสริมการลงทุน
- ธนาคารแห่งประเทศไทย — กรณีสถาบันการเงิน
- กรมพัฒนาธุรกิจการค้า (FBL) — กรณีผู้ซื้อต่างด้าวในธุรกิจบัญชีสาม FBA
Due Diligence ในดีล M&A ไทยต้องครอบคลุมอะไรบ้าง?
DD ที่สมบูรณ์ครอบคลุม 6 มิติ: (1) Legal DD — สัญญา ใบอนุญาต โครงสร้างองค์กร คดีความ IP; (2) Financial DD — งบการเงิน 3–5 ปี Working Capital หนี้สิน; (3) Tax DD — การปฏิบัติตามกฎหมายภาษี ภาษีค้างชำระ Transfer Pricing; (4) Labour DD — สัญญาจ้างพนักงานหลัก ข้อพิพาท; (5) IP DD — เครื่องหมายการค้า สิทธิบัตร ลิขสิทธิ์ สัญญาอนุญาตใช้สิทธิ; (6) Regulatory DD — ใบอนุญาต FBA สิ่งแวดล้อม BOI
พ.ร.บ.การประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว พ.ศ. 2542 กระทบดีล M&A อย่างไร?
FBA กำหนดข้อจำกัดสำหรับคนต่างด้าวในการประกอบธุรกิจในไทย (มาตรา 8) หากผลของ M&A ทำให้สัดส่วนการถือหุ้นต่างด้าวเกินเพดาน (โดยทั่วไปร้อยละ 49 สำหรับธุรกิจบัญชีสาม) ผู้ซื้อต้องขอรับใบอนุญาตประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว (Foreign Business License) จากกรมพัฒนาธุรกิจการค้า หรือปรับโครงสร้างการถือหุ้น ประเด็นนี้ต้องวิเคราะห์ตั้งแต่ขั้นตอนการออกแบบโครงสร้างดีล (ก่อน LOI)
Representations & Warranties ใน SPA มีความสำคัญอย่างไร?
R&W คือคำรับรองของผู้ขายเกี่ยวกับสภาพกิจการ ณ วันทำสัญญาและ/หรือวันปิดดีล หากคำรับรองใดเป็นเท็จหรือไม่ครบถ้วน ผู้ซื้อมีสิทธิเรียก Indemnification ตามสัญญา และอาจมีสิทธิเรียกค่าสินไหมทดแทนตามหลักละเมิด ป.พ.พ. มาตรา 420 R&W ทั่วไปครอบคลุม: การจัดตั้งและอำนาจบริษัท, ความถูกต้องของงบการเงิน, กรรมสิทธิ์ในสินทรัพย์, การปฏิบัติตามกฎหมายภาษี, สัญญาสำคัญ, สถานะคดีความ, และการปฏิบัติตามกฎหมาย
9. เอกสารอ้างอิงและบทความที่เกี่ยวข้อง References & Related Articles
ตารางยืนยันการอ้างอิงกฎหมาย (Citation Verification Table)
| มาตรา / บทบัญญัติ | กฎหมาย | สถานะการยืนยัน | หมายเหตุ |
|---|---|---|---|
| มาตรา 306 | ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ | verified | การโอนสิทธิเรียกร้อง ต้องทำเป็นหนังสือและบอกกล่าวลูกหนี้ |
| มาตรา 1238 | ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ | verified | ควบรวมบริษัทจำกัดต้องมีมติพิเศษ — ทำได้ทั้งแบบตั้งบริษัทใหม่และแบบบริษัทหนึ่งคงอยู่ (แก้ไข พ.ศ. 2565) |
| มาตรา 1239 | ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ | verified | จดทะเบียนมติพิเศษภายใน 14 วัน ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1239 |
| มาตรา 1240 | ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ | verified | บอกกล่าวเจ้าหนี้ภายใน 14 วัน + โฆษณาหนังสือพิมพ์รายวัน; เจ้าหนี้คัดค้านได้ภายใน 1 เดือนนับแต่ได้รับหนังสือ (แก้ไข พ.ศ. 2565 — เดิม 60 วัน) |
| มาตรา 1241 | ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ | verified | จดทะเบียนการควบรวมภายใน 14 วันนับแต่เสร็จสิ้นการประชุมร่วมของผู้ถือหุ้นตามมาตรา 1240/1 |
| มาตรา 1242 | ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ | verified | ทุนของบริษัทที่ควบรวม = ยอดรวมทุนเดิมทุกบริษัท |
| มาตรา 1243 | ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ | verified | บริษัทที่ควบรวมได้ไปทั้งทรัพย์สิน หนี้ สิทธิ หน้าที่ และความรับผิดโดยผลของกฎหมาย |
| มาตรา 149 | ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ | verified | นิยามนิติกรรม — ฐานหลักสัญญา |
| มาตรา 420 | ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ | verified | ความรับผิดละเมิด |
| มาตรา 159 | ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ | ยืนยันแล้ว | การแสดงเจตนาเพราะถูกกลฉ้อฉลเป็นโมฆียะ — ฐานสิทธิเพิกถอน/บอกล้างเมื่อผู้ขายให้คำรับรองเท็จ |
| มาตรา 246 มาตรา 247 และมาตรา 248 ถึงมาตรา 251 | พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 | verified (มาตรา 247 หน้าที่ทำคำเสนอซื้อ / มาตรา 258 บุคคลที่เกี่ยวข้อง / มาตรา 248 ถึงมาตรา 251 ขั้นตอน MTO) | เกณฑ์ร้อยละ 25 ของสิทธิออกเสียงทั้งหมดอยู่ในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 มาตรา 247 ส่วนหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการทำคำเสนอซื้อ รวมทั้งจุดร้อยละ 50 และร้อยละ 75 กำหนดโดยประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน |
| มาตรา 51 | พ.ร.บ.การแข่งขันทางการค้า 2560 | verified | แจ้ง/ขออนุมัติ กขค. — วรรคหนึ่ง (post) / วรรคสอง (prior) |
| มาตรา 52 | พ.ร.บ.การแข่งขันทางการค้า 2560 | verified | ระยะเวลาพิจารณา 90 วัน + ขยายได้ 15 วัน |
| มาตรา 80 | พ.ร.บ.การแข่งขันทางการค้า 2560 | verified | โทษฝ่าฝืน มาตรา 51 วรรคหนึ่ง — ปรับไม่เกิน 200,000 บาท + วันละไม่เกิน 10,000 บาท |
| มาตรา 81 | พ.ร.บ.การแข่งขันทางการค้า 2560 | verified | โทษฝ่าฝืน มาตรา 51 วรรคสอง — ปรับไม่เกิน 0.5% ของมูลค่าธุรกรรม |
| มาตรา 82 | พ.ร.บ.การแข่งขันทางการค้า 2560 | verified | โทษฝ่าฝืน มาตรา 55 มาตรา 57 หรือมาตรา 58 — ปรับไม่เกิน 10% ของรายได้ปีที่กระทำผิด |
| มาตรา 8 | พ.ร.บ.การประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว 2542 | verified | ห้ามคนต่างด้าวประกอบธุรกิจบัญชีหนึ่ง–สาม |
| มาตรา 13 | พ.ร.บ.คุ้มครองแรงงาน พ.ศ. 2541 (แก้ไขเพิ่มเติมถึงฉบับที่ 9 พ.ศ. 2568) | verified | ต้องยินยอมพนักงานและรับโอนสิทธิทั้งหมด |
| มาตรา 107 | พ.ร.บ.บริษัทมหาชนจำกัด 2535 | verified | โครงสร้างมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น — ปกติและพิเศษ |
เอกสารอ้างอิงหลัก
- ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ บรรพ 1 (นิติกรรม) บรรพ 2 (หนี้) บรรพ 3 (เอกเทศสัญญา — ลักษณะ 22 หุ้นส่วนและบริษัท หมวด 4 ส่วนที่ 9 การควบรวมบริษัทจำกัด)
- พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 และที่แก้ไขเพิ่มเติม — www.sec.or.th
- พระราชบัญญัติการแข่งขันทางการค้า พ.ศ. 2560 — www.otcc.or.th
- พระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว พ.ศ. 2542
- พระราชบัญญัติคุ้มครองแรงงาน พ.ศ. 2541 (แก้ไขเพิ่มเติมถึงฉบับที่ 9 พ.ศ. 2568)
- พระราชบัญญัติคุ้มครองข้อมูลส่วนบุคคล พ.ศ. 2562 (PDPA)
- พระราชบัญญัติธุรกิจสถาบันการเงิน พ.ศ. 2551
บทความที่เกี่ยวข้อง
ข้อจำกัดความรับผิดชอบ (Disclaimer)
บทความนี้จัดทำขึ้นเพื่อวัตถุประสงค์ทางวิชาการและให้ความรู้ทั่วไปเท่านั้น มิใช่ความเห็นทางกฎหมายเฉพาะเรื่องสำหรับกรณีใดกรณีหนึ่ง เนื้อหาในบทความนี้ไม่ถือเป็นคำปรึกษากฎหมายและไม่ก่อให้เกิดความสัมพันธ์ระหว่างทนายความกับลูกความ ผู้อ่านควรปรึกษาทนายความผู้เชี่ยวชาญก่อนดำเนินการใด ๆ ที่เกี่ยวข้องกับธุรกรรม M&A
© 2026 Thundthornthep Yamoutai, Ph.D. — Legal Advance Solution Co., Ltd. (LAS) — All Rights Reserved.
LAS Knowledge Hub — Legal Advance Solution Co., Ltd.
บทความนี้จัดทำขึ้นเพื่อวัตถุประสงค์ทางวิชาการและให้ความรู้ทั่วไปเท่านั้น มิใช่ความเห็นทางกฎหมายเฉพาะเรื่องสำหรับกรณีใดกรณีหนึ่ง เนื้อหาในบทความนี้ไม่ถือเป็นคำปรึกษากฎหมายและไม่ก่อให้เกิดความสัมพันธ์ระหว่างทนายความกับลูกความ ผู้อ่านควรปรึกษาทนายความผู้เชี่ยวชาญก่อนดำเนินการใด ๆ ที่เกี่ยวข้องกับธุรกรรม M&A
© 2026 Thundthornthep Yamoutai, Ph.D. — Legal Advance Solution Co., Ltd. (LAS) — All Rights Reserved.
LAS Knowledge Hub — Legal Advance Solution Co., Ltd.