LAS SHARE

การโอนหุ้นบริษัทจำกัด — ขั้นตอนและข้อจำกัดครบถ้วน

ธันย์ธรณ์เทพ แย้มอุทัย, Ph.D. | LAS Legal | 3 เมษายน 2569 | ปรับปรุง 8 เมษายน 2569

หุ้นบริษัทจำกัดไม่ได้โอนกันได้ง่ายเหมือนโอนเงิน — มีทั้งขั้นตอนทางกฎหมายที่ต้องทำตามลำดับ ข้อจำกัดในข้อบังคับบริษัทที่ต้องตรวจก่อน ภาระภาษีที่คำนวณให้ถูกต้อง และการยื่นเอกสารต่อ DBD ที่มีกำหนดเวลา บทความนี้วิเคราะห์กระบวนการทั้งหมดอย่างครบถ้วนตาม LAS Risk Methodology

สารบัญ
  1. หลักกฎหมายหุ้นบริษัทจำกัด
  2. 4 ขั้นตอนการโอนหุ้น
  3. ข้อจำกัดการโอนหุ้น
  4. Preemptive Rights และ ROFR
  5. อากรแสตมป์และภาษี
  6. การยื่น DBD
  7. LAS Risk Assessment
  8. FAQ 5 ข้อ
  9. ตัวอย่างคำนวณอากรแสตมป์
  10. การบันทึกสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น

หลักกฎหมายหุ้นบริษัทจำกัด

มาตรา 1108(4) — หุ้นชนิดระบุชื่อ

ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1108(4) บริษัทจำกัดออกหุ้นชนิดระบุชื่อ (Registered Shares) เท่านั้น กล่าวคือ ทุกหุ้นต้องมีชื่อผู้ถือหุ้นปรากฏอยู่ในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น ไม่สามารถออกหุ้นชนิดผู้ถือได้เหมือนหุ้นกู้หรือหุ้นสามัญบริษัทมหาชน หลักการนี้มีความสำคัญอย่างยิ่งต่อกระบวนการโอนหุ้น เนื่องจากทำให้การโอนต้องมีการบันทึกในทะเบียนเสมอ

มาตรา 1129 — หลักเกณฑ์การโอนหุ้น

ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1129 บัญญัติหลักเกณฑ์การโอนหุ้นบริษัทจำกัดไว้ดังนี้

ความสำคัญของ "เว้นแต่ข้อบังคับจะกำหนดไว้เป็นอย่างอื่น"

วลีนี้เป็นจุดสำคัญที่สุดในมาตรา 1129 วรรคหนึ่ง เพราะทำให้ผู้ก่อตั้งบริษัทสามารถออกแบบข้อจำกัดการโอนหุ้นในข้อบังคับได้อย่างยืดหยุ่น ข้อบังคับจึงเป็นเอกสารแรกที่ต้องตรวจก่อนเสมอเมื่อจะโอนหุ้น

4 ขั้นตอนการโอนหุ้นบริษัทจำกัด

1ตรวจสอบข้อบังคับบริษัทและข้อจำกัดการโอน

อ่านข้อบังคับบริษัทฉบับล่าสุดที่จดทะเบียนกับ DBD อย่างละเอียด ตรวจสอบว่ามีข้อกำหนดใดต่อไปนี้หรือไม่

2จัดทำหนังสือโอนหุ้น (Share Transfer Agreement)

ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1129 วรรคหนึ่ง การโอนหุ้นชนิดระบุชื่อต้องทำเป็นหนังสือ ลงลายมือชื่อผู้โอนและผู้รับโอน โดยหนังสือโอนหุ้นต้องระบุรายละเอียดดังนี้

3จดแจ้งในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น

ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1129 วรรคสอง การโอนหุ้นจะใช้ยันบริษัทและบุคคลภายนอกได้ต่อเมื่อ มีการจดแจ้งการโอนลงในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นของบริษัท พร้อมระบุ

การจดแจ้งในสมุดทะเบียนเป็นขั้นตอนที่สำคัญที่สุด เพราะถ้าไม่จดแจ้ง ผู้รับโอนยังไม่ถือว่าเป็นผู้ถือหุ้นในฐานะที่ใช้ยันบุคคลภายนอกได้ ไม่สามารถออกเสียงในที่ประชุมหรือรับเงินปันผลในฐานะผู้ถือหุ้นได้

4ยื่นบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น (บอจ.5) ต่อ DBD

ภายหลังการโอนและจดแจ้งในสมุดทะเบียน บริษัทต้องยื่นบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น (บอจ.5) ฉบับใหม่ต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD) โดยปัจจุบันสามารถยื่นออนไลน์ผ่านระบบ DBD e-Filing ได้ บอจ.5 ต้องระบุรายชื่อผู้ถือหุ้นทุกคน จำนวนหุ้นที่ถือ มูลค่าหุ้น และเปอร์เซ็นต์การถือหุ้น

ข้อจำกัดการโอนหุ้น (Transfer Restrictions)

ประเภทของข้อจำกัดในข้อบังคับ

ประเภทข้อจำกัดลักษณะผลทางกฎหมาย
Board Approval
(ต้องได้รับอนุมัติจากกรรมการ)		 ก่อนโอนต้องยื่นขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท กรรมการมีเวลา X วันในการพิจารณา ชอบด้วยกฎหมายตามมาตรา 1129 วรรคหนึ่ง แต่คณะกรรมการต้องมีเหตุผลอันสมควรในการปฏิเสธ ห้ามปฏิเสธโดยไม่มีเหตุ
ROFR
(Right of First Refusal)		 ต้องเสนอขายให้ผู้ถือหุ้นเดิมก่อนในราคาและเงื่อนไขเดียวกับที่จะขายให้บุคคลภายนอก ชอบด้วยกฎหมาย ผู้ถือหุ้นเดิมมีเวลาตามกำหนดในการตัดสินใจ ถ้าไม่ใช้สิทธิถือว่าสละสิทธิ
Drag-Along Rights ผู้ถือหุ้นรายใหญ่สามารถบังคับให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยขายหุ้นพร้อมกันได้ ต้องระบุเงื่อนไขชัดเจน เช่น ราคาขั้นต่ำ สัดส่วนผู้ถือหุ้นที่ยินยอม
Tag-Along Rights ผู้ถือหุ้นรายย่อยมีสิทธิขายหุ้นพร้อมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ในราคาเดียวกัน คุ้มครองผู้ถือหุ้นรายย่อย ไม่ให้ถูกทิ้งไว้กับผู้ถือหุ้นรายใหม่ที่ตนไม่รู้จัก
Lock-Up Period ห้ามโอนหุ้นในช่วงเวลาที่กำหนด เช่น 12-24 เดือนหลังจัดตั้งบริษัทหรือหลัง Investment ชอบด้วยกฎหมาย แต่ต้องระบุระยะเวลาและเงื่อนไขยกเว้นชัดเจน

Preemptive Rights และ ROFR — ความแตกต่างที่สำคัญ

Preemptive Rights (สิทธิจองซื้อหุ้นใหม่)

Preemptive Rights คือสิทธิของผู้ถือหุ้นเดิมในการจองซื้อหุ้นใหม่ที่บริษัทออกเพิ่มทุน ก่อนที่บริษัทจะเสนอขายให้บุคคลภายนอก โดยสัดส่วนตามหุ้นที่ถือครองอยู่ สิทธินี้มีจุดมุ่งหมายเพื่อปกป้องผู้ถือหุ้นเดิมจากการถูก Dilute (ลดสัดส่วนการถือหุ้น) เมื่อบริษัทเพิ่มทุน

ในกฎหมายไทย บริษัทมหาชนต้องให้ Preemptive Rights แก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 มาตรา 136 แต่สำหรับบริษัทจำกัด ต้องระบุไว้ในข้อบังคับเองหากต้องการให้มีสิทธินี้

ROFR (Right of First Refusal) — สิทธิซื้อก่อน

ROFR แตกต่างจาก Preemptive Rights ตรงที่ ROFR เกี่ยวกับการโอนหุ้นที่มีอยู่แล้ว ไม่ใช่หุ้นใหม่ กล่าวคือ เมื่อผู้ถือหุ้นคนหนึ่งต้องการขายหุ้นของตน ต้องเสนอขายให้ผู้ถือหุ้นคนอื่นก่อนในราคาและเงื่อนไขเดียวกับที่จะขายให้บุคคลภายนอก

ตัวอย่างกลไก ROFR ในทางปฏิบัติ:
  1. ผู้ถือหุ้น A ได้รับข้อเสนอจาก X ราคา 1,000 บาทต่อหุ้น
  2. A ต้องแจ้งบริษัทและผู้ถือหุ้นเดิมว่าต้องการขายหุ้น พร้อมราคาและเงื่อนไขที่ได้รับ
  3. ผู้ถือหุ้นเดิม B และ C มีสิทธิซื้อหุ้นของ A ในราคา 1,000 บาทต่อหุ้นเดียวกัน ภายใน 30 วัน (หรือตามที่ข้อบังคับกำหนด)
  4. หาก B และ C ไม่ใช้สิทธิภายในกำหนด A จึงขายให้ X ได้ในราคาเดิม
  5. หาก A ขายให้ X ในราคาต่ำกว่าที่แจ้งไว้ ต้องทำกระบวนการ ROFR ใหม่

อากรแสตมป์และภาษีที่เกี่ยวข้อง

อากรแสตมป์การโอนหุ้น

ตราสารโอนหุ้นต้องติดอากรแสตมป์ตามบัญชีอัตราอากรแสตมป์ท้ายประมวลรัษฎากร ในอัตรา 1 บาทต่อทุก 1,000 บาท หรือเศษของ 1,000 บาท ของราคาหุ้นที่ชำระแล้วหรือมูลค่าหุ้นที่โอน แล้วแต่จำนวนใดจะสูงกว่า

ภาษีเงินได้บุคคลธรรมดาจากการโอนหุ้น

กำไรจากการโอนหุ้น (Capital Gain) ถือเป็นเงินได้พึงประเมินตามประมวลรัษฎากร มาตรา 40(4)(ช) ซึ่งรวมอยู่ในฐานภาษีเงินได้ของผู้โอน อย่างไรก็ตาม ในทางปฏิบัติ ผู้โอนหุ้นบริษัทจำกัดที่เป็นบุคคลธรรมดามักได้รับการยกเว้นภาษีส่วนนี้หากเป็นการโอนหุ้นที่ไม่ได้จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ แต่ต้องปรึกษานักบัญชีก่อนทำธุรกรรม

ภาษีเงินได้นิติบุคคลกรณีนิติบุคคลเป็นผู้โอน

หากนิติบุคคลเป็นผู้โอนหุ้น กำไรจากการโอน (ราคาขาย หักด้วยต้นทุนหุ้นที่ถือครอง) ถือเป็นรายได้ของบริษัทที่ต้องนำมาคำนวณภาษีเงินได้นิติบุคคล ในอัตราร้อยละ 20 ของกำไรสุทธิ

ประเภทภาษีผู้รับผิดชอบอัตรา/หมายเหตุ
อากรแสตมป์ ผู้โอน (หรือผู้รับโอน ตามข้อตกลง) 1 บาทต่อ 1,000 บาทของมูลค่าหุ้นที่โอน
ภาษีเงินได้บุคคลธรรมดา ผู้โอน (บุคคลธรรมดา) กำไรรวมในฐานภาษีเงินได้ตามมาตรา 40(4)(ช) ประมวลรัษฎากร
ภาษีเงินได้นิติบุคคล ผู้โอน (นิติบุคคล) กำไรรวมเป็นรายได้บริษัท ภาษี 20% ของกำไรสุทธิ
VAT ผู้โอน โดยปกติการโอนหุ้นไม่อยู่ในขอบเขต VAT แต่ควรตรวจสอบกับนักบัญชี
Risk High — การโอนหุ้นในราคาต่ำกว่าราคาตลาด

กรมสรรพากรมีอำนาจประเมินภาษีตามราคาตลาดที่แท้จริง ไม่ใช่ราคาที่ระบุในสัญญา โดยเฉพาะกรณีโอนระหว่างบุคคลที่มีความสัมพันธ์กัน
Option A: จ้างบริษัทประเมินมูลค่าหุ้น (Valuation) ก่อนโอน เพื่อสร้างหลักฐานราคาตลาด
Option B: หากโอนราคาต่ำมีเหตุผล เช่น โอนให้ทายาท ให้บันทึกเหตุผลไว้เป็นลายลักษณ์อักษรชัดเจน

การยื่น DBD และเอกสารที่เกี่ยวข้อง

บัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น (บอจ.5)

หลังจากโอนหุ้นและจดแจ้งในสมุดทะเบียน บริษัทต้องยื่นบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น (บอจ.5) ต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า โดยปัจจุบันสามารถยื่นผ่าน DBD e-Filing ที่ https://efiling.dbd.go.th ได้

เอกสารที่ต้องเตรียมสำหรับยื่น DBD

กำหนดการยื่น

โดยทั่วไป บริษัทต้องยื่น บอจ.5 ภายใน 14 วันนับจากวันประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี ซึ่งต้องแสดงสถานะผู้ถือหุ้นล่าสุด ณ วันที่ประชุม หากมีการโอนหุ้นระหว่างปี ต้องอัปเดตบอจ.5 ให้ตรงกับสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นเสมอ

LAS Risk Assessment — การโอนหุ้นบริษัทจำกัด

ประเด็นระดับความเสี่ยงเหตุผลทางแก้
ไม่ตรวจข้อบังคับก่อนโอน HIGH การโอนอาจผิดข้อบังคับ บริษัทปฏิเสธจดแจ้งได้ ตรวจข้อบังคับฉบับล่าสุดจาก DBD ก่อนทำธุรกรรม
โอนหุ้นโดยไม่ปฏิบัติตาม ROFR HIGH ผู้ถือหุ้นเดิมฟ้องเพิกถอนการโอนหรือเรียกค่าเสียหายได้ ทำตามกระบวนการ ROFR ครบถ้วน มีหลักฐานเป็นลายลักษณ์อักษร
ไม่จดแจ้งในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น HIGH ผู้รับโอนใช้สิทธิผู้ถือหุ้นไม่ได้ ออกเสียงในที่ประชุมไม่ได้ รับปันผลไม่ได้ จดแจ้งทันทีหลังลงนามหนังสือโอน
ไม่ติดอากรแสตมป์หรือติดไม่ครบ MEDIUM ตราสารที่ไม่ติดอากรแสตมป์ครบไม่สามารถใช้เป็นพยานหลักฐานในคดีแพ่งได้ คำนวณและติดอากรแสตมป์ให้ครบก่อนลงนาม
โอนราคาต่ำกว่าตลาดโดยไม่มีเหตุผล MEDIUM สรรพากรประเมินภาษีตามราคาตลาดได้ จัดทำ Valuation Report ก่อนโอน
ไม่ยื่น บอจ.5 หลังโอน LOW ฐานข้อมูล DBD ไม่ตรงความจริง อาจมีปัญหาเรื่องความน่าเชื่อถือ ยื่น บอจ.5 ผ่าน DBD e-Filing ภายหลังโอน

FAQ — คำถามที่พบบ่อย

Q1: โอนหุ้นโดยไม่แจ้งกรรมการ มีผลหรือไม่?
ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1129 วรรคหนึ่ง หุ้นชนิดระบุชื่อโอนได้โดยไม่ต้องได้รับความยินยอมจากบริษัท เว้นแต่ข้อบังคับจะกำหนดไว้เป็นอย่างอื่น หากข้อบังคับไม่ได้กำหนด การโอนมีผลทันทีเมื่อทำหนังสือโอน อย่างไรก็ตาม การโอนจะใช้ยันบริษัทและบุคคลภายนอกได้ก็ต่อเมื่อจดแจ้งลงในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นแล้วเท่านั้น ก่อนการจดแจ้ง ผู้รับโอนไม่สามารถออกเสียงในที่ประชุม รับเงินปันผล หรือใช้สิทธิผู้ถือหุ้นอื่นๆ ได้
Q2: ROFR คืออะไร และข้อบังคับบังคับใช้ได้หรือไม่?
Right of First Refusal (ROFR) คือข้อตกลงในข้อบังคับที่กำหนดว่าก่อนผู้ถือหุ้นจะโอนหุ้นให้บุคคลภายนอก ต้องเสนอขายให้ผู้ถือหุ้นเดิมก่อนในราคาและเงื่อนไขเดียวกัน ข้อตกลงนี้ชอบด้วยกฎหมายตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1129 วรรคหนึ่ง ซึ่งอนุญาตให้ข้อบังคับกำหนดข้อจำกัดการโอนหุ้นได้ หากผู้ถือหุ้นฝ่าฝืน ROFR ผู้ถือหุ้นเดิมที่เสียสิทธิมีสิทธิฟ้องเรียกค่าเสียหายหรือขอให้ศาลเพิกถอนการโอนได้
Q3: อากรแสตมป์การโอนหุ้นคำนวณอย่างไร?
ตราสารโอนหุ้นต้องติดอากรแสตมป์ในอัตรา 1 บาทต่อทุก 1,000 บาท หรือเศษของ 1,000 บาท ของราคาหุ้นที่ชำระแล้วหรือมูลค่าหุ้นที่โอน แล้วแต่จำนวนใดจะสูงกว่า ตามบัญชีอัตราอากรแสตมป์ท้ายประมวลรัษฎากร ตัวอย่าง หากโอนหุ้น 1,000 หุ้น ราคาพาร์ 100 บาท รวม 100,000 บาท ค่าอากรแสตมป์ = 100 บาท (100,000 ÷ 1,000 × 1) หากตราสารโอนหุ้นไม่ได้ปิดอากรแสตมป์หรือปิดไม่ครบ ตราสารนั้นไม่สามารถใช้เป็นพยานหลักฐานในคดีแพ่งได้ตามประมวลรัษฎากร มาตรา 118
Q4: การโอนหุ้นในราคาต่ำกว่ามูลค่าจริงมีปัญหาภาษีหรือไม่?
ใช่ กรมสรรพากรมีอำนาจประเมินภาษีตามราคาตลาดที่แท้จริงของหุ้น ไม่ใช่ราคาที่ระบุในสัญญาโอนหุ้น หากพิสูจน์ได้ว่าราคาโอนต่ำกว่าราคาตลาดโดยไม่มีเหตุอันสมควร สรรพากรอาจประเมินภาษีส่วนต่างได้ โดยเฉพาะกรณีโอนหุ้นระหว่างบุคคลที่มีความสัมพันธ์กัน เช่น ญาติพี่น้องหรือบริษัทในเครือ ดังนั้นควรจัดทำ Valuation Report โดยผู้ประเมินอิสระก่อนทำธุรกรรมเสมอ
Q5: ต้องยื่นบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น (บอจ.5) ต่อ DBD ภายในกี่วัน?
บริษัทจำกัดต้องยื่นบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น (บอจ.5) ต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD) ภายใน 14 วันนับจากวันประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี ซึ่งต้องแสดงรายชื่อผู้ถือหุ้นล่าสุด ณ วันประชุม ปัจจุบันสามารถยื่นออนไลน์ผ่านระบบ DBD e-Filing ได้สะดวก หากบริษัทไม่ยื่นหรือยื่นล่าช้า อาจมีความผิดตามพระราชบัญญัติกำหนดความผิดเกี่ยวกับห้างหุ้นส่วนจดทะเบียน ห้างหุ้นส่วนจำกัด บริษัทจำกัด สมาคม และมูลนิธิ พ.ศ. 2499

ตัวอย่างการคำนวณอากรแสตมป์การโอนหุ้น

สูตรและตัวอย่างการคำนวณ

อากรแสตมป์ = เศษขึ้นของ (มูลค่าที่สูงกว่าระหว่างราคาโอนกับมูลค่าพาร์ที่ชำระแล้ว ÷ 1,000) บาท

กรณีตัวอย่างรายละเอียดวิธีคำนวณอากรแสตมป์ที่ต้องติด
กรณีที่ 1
โอนตามราคาพาร์		 โอน 1,000 หุ้น ราคาพาร์ 100 บาท/หุ้น ราคาโอน = 100,000 บาท (เท่ากับพาร์) 100,000 ÷ 1,000 = 100 100 บาท
กรณีที่ 2
โอนเกินราคาพาร์		 โอน 1,000 หุ้น ราคาพาร์ 100 บาท ราคาโอน = 500,000 บาท (พรีเมียม) ใช้ราคาโอน 500,000 (สูงกว่า) ÷ 1,000 = 500 500 บาท
กรณีที่ 3
โอนต่ำกว่าราคาพาร์		 โอน 1,000 หุ้น ราคาพาร์ 100 บาท ราคาโอน = 50,000 บาท (ต่ำกว่าพาร์) ใช้ราคาพาร์ที่ชำระแล้ว 100,000 (สูงกว่า) ÷ 1,000 = 100 100 บาท
กรณีที่ 4
โอนหุ้นจำนวนมาก		 โอน 50,000 หุ้น ราคาพาร์ 10 บาท ราคาโอน = 10,000,000 บาท 10,000,000 ÷ 1,000 = 10,000 10,000 บาท
กรณีที่ 5
มูลค่าไม่ลงตัว 1,000		 โอน 100 หุ้น ราคาพาร์ 10 บาท ราคาโอน = 2,500 บาท 2,500 ÷ 1,000 = 2.5 → ปัดขึ้นเป็น 3 3 บาท
สำคัญ — กรณีหุ้นยังชำระไม่ครบมูลค่า: หากหุ้นชำระมูลค่าแล้วไม่ครบ 100% (เช่น ชำระ 25% ของราคาพาร์) มูลค่าที่ใช้คิดอากรแสตมป์คือมูลค่าที่ชำระแล้วจริง ไม่ใช่มูลค่าพาร์เต็ม ตัวอย่าง หุ้นราคาพาร์ 100 บาท ชำระแล้ว 25 บาท/หุ้น = ใช้ 25 บาทต่อหุ้นในการคำนวณ

การบันทึกสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น — รายละเอียดที่ต้องมี

รายการที่ต้องบันทึกในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น (Share Register)

ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1129 วรรคสาม สมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นต้องบันทึกข้อมูลครบถ้วนดังนี้

ส่วนรายการที่ต้องบันทึกความสำคัญ
ก่อนโอน (ผู้โอน) ชื่อ-นามสกุล ที่อยู่ ของผู้ถือหุ้นเดิม, จำนวนหุ้นที่ถือ, เลขหมายหุ้น, วันที่ได้รับโอนมา เป็นฐานข้อมูลก่อนการโอน พิสูจน์ความเป็นเจ้าของ
รายการโอน วันที่โอน, จำนวนหุ้นที่โอน, เลขหมายหุ้นที่โอน, ราคาโอน (ไม่บังคับแต่แนะนำ) บันทึกธุรกรรม เป็นหลักฐานสำคัญ
หลังโอน (ผู้รับโอน) ชื่อ-นามสกุล ที่อยู่ ของผู้รับโอน, จำนวนหุ้นที่รับโอน, เลขหมายหุ้น, วันที่จดแจ้ง สร้างสิทธิใช้ยันบุคคลภายนอกตาม ม.1129 วรรคสอง
ลายมือชื่อ ลายมือชื่อกรรมการผู้มีอำนาจหรือผู้จัดการที่จดแจ้ง รับรองความถูกต้องของการจดแจ้ง

ตัวอย่างรูปแบบสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น

ตัวอย่างการบันทึก:
วันที่ 1 มกราคม 2569 — รับจดแจ้งการโอนหุ้น
ผู้โอน: นาย ก. ที่อยู่: ___ บัตรประชาชนเลขที่: ___
ผู้รับโอน: นาย ข. ที่อยู่: ___ บัตรประชาชนเลขที่: ___
จำนวนหุ้นที่โอน: 5,000 หุ้น หมายเลขหุ้น: 1001-6000
หลังโอน: นาย ก. คงเหลือ 0 หุ้น | นาย ข. ถือรวม 10,000 หุ้น
ลงนามจดแจ้ง: _________________ กรรมการผู้มีอำนาจ

ข้อจำกัดการโอนหุ้นในข้อบังคับ — ตัวอย่างที่พบบ่อย

ประเภทข้อจำกัดตัวอย่างข้อความในข้อบังคับผลที่ตามมา
Board Approval Clause "การโอนหุ้นใดๆ ต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทก่อน โดยคณะกรรมการมีสิทธิปฏิเสธการโอนหากผู้รับโอนเป็นบุคคลที่ไม่พึงประสงค์" กรรมการมีอำนาจปิดกั้น อาจเป็นปัญหาหากกรรมการใช้อำนาจโดยมิชอบ
ROFR Clause "ก่อนโอนหุ้นให้บุคคลภายนอก ผู้ถือหุ้นต้องเสนอขายให้ผู้ถือหุ้นเดิมในราคาเดียวกัน ผู้ถือหุ้นเดิมมีสิทธิซื้อภายใน 30 วันนับจากวันรับแจ้ง" คุ้มครองผู้ถือหุ้นเดิม ป้องกันบุคคลภายนอกที่ไม่ต้องการเข้ามา
Family Transfer Exception "ข้อจำกัดข้างต้นไม่ใช้บังคับกับการโอนหุ้นให้แก่คู่สมรส บุตร หรือผู้สืบสันดานโดยตรงของผู้ถือหุ้น" อนุญาตการโอนมรดกและการวางแผนทรัพย์สินครอบครัว
Lock-Up Clause "ผู้ถือหุ้นรายใดก็ตามห้ามโอนหุ้นใดๆ ภายในระยะเวลา 24 เดือนนับจากวันที่ลงนามในสัญญาผู้ถือหุ้น เว้นแต่จะได้รับอนุมัติเป็นเอกฉันท์จากผู้ถือหุ้นทุกคน" ป้องกัน Early Exit ของผู้ก่อตั้ง เพิ่มความมั่นใจนักลงทุน

Preemptive Rights — กลไกการใช้สิทธิในทางปฏิบัติ

เมื่อบริษัทออกหุ้นเพิ่มทุน หากข้อบังคับกำหนด Preemptive Rights ไว้ กระบวนการที่ถูกต้องมีดังนี้

  1. คณะกรรมการมีมติอนุมัติเพิ่มทุน กำหนดจำนวนหุ้นใหม่ ราคาเสนอขาย และเงื่อนไขการชำระ
  2. แจ้งผู้ถือหุ้นทุกคนเป็นลายลักษณ์อักษร ระบุจำนวนหุ้นที่แต่ละคนมีสิทธิจองตามสัดส่วนการถือหุ้น ราคา และกำหนดแจ้งความประสงค์
  3. ผู้ถือหุ้นเดิมแจ้งความประสงค์จองซื้อ ภายในกำหนด (โดยทั่วไป 14-30 วัน)
  4. หากมีหุ้นเหลือ เพราะผู้ถือหุ้นบางคนไม่ใช้สิทธิ บริษัทเสนอให้ผู้ถือหุ้นที่ใช้สิทธิรายอื่นหรือบุคคลภายนอก
  5. ชำระค่าหุ้นและออกหุ้นใหม่ บันทึกในสมุดทะเบียน ยื่น DBD และ บอจ.5

สรุป

การโอนหุ้นบริษัทจำกัดต้องดำเนินการอย่างถูกต้องตามลำดับ ตั้งแต่ตรวจข้อบังคับ ปฏิบัติตาม ROFR และ Preemptive Rights ทำหนังสือโอนที่ถูกต้อง จดแจ้งในสมุดทะเบียน ไปจนถึงยื่น DBD และติดอากรแสตมป์ให้ครบ หากขาดขั้นตอนใด การโอนอาจไม่สมบูรณ์ ไม่อาจใช้ยันบุคคลภายนอก หรืออาจถูกเพิกถอนได้ การปรึกษาทนายความก่อนทำธุรกรรมที่มีมูลค่าสูงจึงเป็นสิ่งที่ควรทำเสมอ

← ตอนที่ 6 LAS SHARE 7/10 ตอนที่ 8 →
กฎหมายที่เกี่ยวข้อง
ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1108(4) มาตรา 1129 ประมวลรัษฎากร มาตรา 40(4)(ช) มาตรา 118 โอนหุ้น ROFR Preemptive Rights DBD อากรแสตมป์
LAS Share | Legal Advance Solution Co., Ltd.
Knowledge Hub | laslegal.co.th

Disclaimer: บทความนี้จัดทำเพื่อวัตถุประสงค์ทางวิชาการและให้ความรู้ทั่วไปเท่านั้น ไม่ถือเป็นคำแนะนำทางกฎหมายเฉพาะราย ผู้อ่านควรปรึกษาที่ปรึกษากฎหมายก่อนตัดสินใจดำเนินการใด ๆ | This article is for general informational purposes only and does not constitute legal advice. Readers should consult a qualified legal professional before taking any action.