ธันย์ธรณ์เทพ แย้มอุทัย, Ph.D. | LAS Legal | 3 เมษายน 2569
หุ้นบริษัทจำกัดไม่ได้โอนกันได้ง่ายเหมือนโอนเงิน — มีทั้งขั้นตอนทางกฎหมาย ข้อจำกัดในข้อบังคับ และภาระภาษีที่ต้องพิจารณา
ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1108(4) บริษัทจำกัดออกหุ้นชนิดระบุชื่อ (Registered Shares) เท่านั้น การโอนหุ้นจึงต้องทำตามหลักเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนด
ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1129 วรรคหนึ่ง หุ้นชนิดระบุชื่อนั้นโอนกันได้โดยไม่ต้องได้รับความยินยอมจากบริษัท เว้นแต่ข้อบังคับจะกำหนดไว้เป็นอย่างอื่น ดังนั้น ต้องตรวจข้อบังคับก่อนเสมอ
ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1129 วรรคสอง การโอนหุ้นชนิดระบุชื่อต้องทำเป็นหนังสือ ลงลายมือชื่อผู้โอนและผู้รับโอน มีพยานอย่างน้อย 1 คน โดยระบุชื่อผู้รับโอน จำนวนหุ้น และเลขหมายหุ้น
การโอนจะใช้ยันบริษัทและบุคคลภายนอกได้ต่อเมื่อมีการจดแจ้งการโอนลงในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นของบริษัท พร้อมระบุชื่อและที่อยู่ของผู้รับโอน (ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1129 วรรคสาม)
ภายหลังการโอน บริษัทต้องยื่นบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น (บอจ.5) ฉบับใหม่ต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD)
ข้อบังคับอาจกำหนดว่าก่อนจะโอนหุ้นให้บุคคลภายนอก ผู้ถือหุ้นต้องเสนอขายให้ผู้ถือหุ้นเดิมก่อน (Right of First Refusal) ข้อจำกัดนี้ชอบด้วยกฎหมายตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1129 วรรคหนึ่ง
ข้อบังคับอาจกำหนดให้การโอนหุ้นต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทก่อน แต่คณะกรรมการต้องมีเหตุผลอันสมควรในการปฏิเสธ
| ประเภทภาษี | รายละเอียด |
|---|---|
| ภาษีเงินได้บุคคลธรรมดา | กำไรจากการโอนหุ้นเป็นเงินได้พึงประเมินตามมาตรา 40(4)(ช) แห่งประมวลรัษฎากร |
| ภาษีเงินได้นิติบุคคล | กรณีนิติบุคคลเป็นผู้โอน กำไรรวมเป็นรายได้ของบริษัท |
| อากรแสตมป์ | ตราสารโอนหุ้นต้องติดอากรแสตมป์ ในอัตรา 1 บาท ต่อทุก 1,000 บาท หรือเศษของ 1,000 บาท ของราคาหุ้นที่ชำระแล้ว หรือมูลค่าหุ้นที่โอน |
การโอนหุ้นบริษัทจำกัดต้องดำเนินการอย่างถูกต้องทุกขั้นตอน ตั้งแต่ตรวจข้อบังคับ ทำหนังสือโอน จดแจ้งทะเบียน ไปจนถึงยื่น DBD หากขาดขั้นตอนใด การโอนอาจไม่สมบูรณ์หรือไม่อาจใช้ยันบุคคลภายนอกได้
Disclaimer: บทความนี้จัดทำเพื่อวัตถุประสงค์ทางวิชาการและให้ความรู้ทั่วไปเท่านั้น ไม่ถือเป็นคำแนะนำทางกฎหมายเฉพาะราย ผู้อ่านควรปรึกษาที่ปรึกษากฎหมายก่อนตัดสินใจดำเนินการใด ๆ