มติที่ประชุม — ธรรมดากับพิเศษ ต่างกันอย่างไร ✓

✓ ตรวจทบทวนข้อกฎหมายล่าสุดเมื่อวันที่ 28 กันยายน 2569 · ปรับปรุงเนื้อหาบนเว็บไซต์เมื่อวันที่ 29 กันยายน 2569

ธันย์ธรณ์เทพ แย้มอุทัย, Ph.D. | LAS Legal | 3 เมษายน 2569

ในห้องประชุมผู้ถือหุ้น คำว่า "เห็นด้วย" ไม่เท่ากันเสมอไป — บางเรื่องต้องใช้เสียงครึ่งหนึ่ง บางเรื่องต้องใช้สามในสี่ ความเข้าใจผิดเรื่องนี้อาจทำให้มติเป็นโมฆะและการกระทำตามมติถูกโต้แย้งได้ในภายหลัง นอกจากนี้ การประชุมที่ผิดรูปแบบ เช่น องค์ประชุมไม่ครบ หรือแจ้งล่วงหน้าไม่ถูกต้อง ก็อาจทำให้มติทั้งหมดไม่มีผลทางกฎหมาย

มติธรรมดา (Ordinary Resolution)

มติธรรมดาคือมติด้วยคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงในเรื่องที่กฎหมายไม่ได้กำหนดให้ต้องทำโดยมติพิเศษ ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1194 ไม่ได้บัญญัติเกณฑ์มติธรรมดาไว้ — มาตรานั้นกำหนดเฉพาะมติพิเศษ

มติธรรมดาใช้สำหรับเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานทั่วไปของบริษัท ได้แก่:

• อนุมัติงบการเงินประจำปีและรายงานคณะกรรมการ
• แต่งตั้งและถอดถอนกรรมการ (ยกเว้นกรณีที่ข้อบังคับกำหนดอัตราส่วนที่สูงกว่า)
• แต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าตอบแทน
• อนุมัติการจ่ายเงินปันผล (ตามข้อเสนอของคณะกรรมการ)
• กำหนดค่าตอบแทนคณะกรรมการ
• อนุมัติรายการที่คณะกรรมการต้องขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
• เรื่องอื่น ๆ ที่กฎหมายหรือข้อบังคับไม่ได้กำหนดให้ใช้มติพิเศษ

มติพิเศษ (Special Resolution)

      มาตรา ๑๑๙๔   การใดที่กฎหมายกำหนดให้ต้องทำโดยมติพิเศษ ที่ประชุมใหญ่ต้องลงมติในเรื่องนั้นโดยคะแนนเสียงข้างมากไม่ต่ำกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

      มาตรา ๑๑๗๘   การประชุมใหญ่ต้องมีผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมกันไม่น้อยกว่าสองคนและมีจำนวนหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสี่แห่งทุนของบริษัท จึงจะสามารถลงมติในเรื่องใด ๆ ได้

อ่านมาตรา ๑๑๙๔ และมาตรา ๑๑๗๘ ในกล่องด้านบน มติพิเศษกับองค์ประชุมเป็นคนละมาตรา

5 เรื่องหลักที่ต้องใช้มติพิเศษ

องค์ประชุม (Quorum) — เงื่อนไขที่ขาดไม่ได้

องค์ประชุมสำหรับที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1178 การประชุมใหญ่ต้องมีผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะเข้าร่วมไม่น้อยกว่าสองคน และมีจำนวนหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสี่แห่งทุนของบริษัท จึงจะลงมติได้

ตัวอย่างเช่น บริษัทมีทุนจดทะเบียน 1,000,000 บาท แบ่งเป็นหุ้น 100,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 10 บาท ต้องมีผู้ถือหุ้นมาประชุมถือหุ้นรวมกันอย่างน้อย 25,000 หุ้น (1/4 ของ 100,000 หุ้น) จึงจะนับเป็นองค์ประชุม

เมื่อองค์ประชุมไม่ครบ

หากล่วงเวลานัดไปแล้วถึงหนึ่งชั่วโมงแล้วยังไม่ครบองค์ประชุม ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1179 หากเป็นการประชุมที่ผู้ถือหุ้นร้องขอ ให้เลิกประชุม ถ้ามิใช่ชนิดนั้น ให้เรียกนัดใหม่ภายในสิบสี่วัน และการประชุมครั้งหลังไม่บังคับว่าต้องครบองค์ประชุม ตัวบทไม่ได้ยกเว้นมติพิเศษออกจากหลักนี้

องค์ประชุมสำหรับคณะกรรมการ (BOD)

สำหรับการประชุมคณะกรรมการ กฎหมายไม่ได้กำหนดองค์ประชุมขั้นต่ำไว้ แต่ข้อบังคับบริษัทมักกำหนดให้ต้องมีกรรมการมาประชุมอย่างน้อยกึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด การกำหนดองค์ประชุมในข้อบังคับจึงมีความสำคัญ โดยเฉพาะบริษัทที่มีกรรมการต่างชาติหรือกรรมการจากภูมิภาคต่าง ๆ

Proxy Voting — การมอบฉันทะ

ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถมาประชุมด้วยตนเองมีสิทธิมอบฉันทะให้บุคคลอื่นออกเสียงแทนได้ ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1188 โดยการมอบฉันทะต้องทำเป็นหนังสือ

ประเภทของ Proxy

ข้อกำหนดสำหรับหนังสือมอบฉันทะ

• ต้องทำเป็นหนังสือลงลายมือชื่อผู้มอบฉันทะ
• ระบุชื่อผู้รับมอบฉันทะชัดเจน
• ระบุวันและการประชุมที่ให้ใช้ได้
• ติดอากรแสตมป์ 10 บาทตามประมวลรัษฎากร
• ยื่นก่อนเปิดการประชุมตามที่บริษัทกำหนด

BOD, AGM และ EGM — ความแตกต่างที่ผู้บริหารต้องรู้

กระบวนการขอเรียกประชุม EGM โดยผู้ถือหุ้น

ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1172 กรรมการจะเรียกประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้ และถ้าบริษัทขาดทุนถึงกึ่งจำนวนต้นทุนต้องเรียกทันที ตามมาตรา 1173 ผู้ถือหุ้นที่มีจำนวนหุ้นรวมกันไม่น้อยกว่าหนึ่งในห้าแห่งจำนวนหุ้นของบริษัท เข้าชื่อกันทำหนังสือร้องขอให้เรียกประชุมวิสามัญได้ และตามมาตรา 1174 ถ้ากรรมการไม่เรียกภายในสามสิบวันนับแต่วันยื่นคำร้อง ผู้ถือหุ้นนั้นจะเรียกประชุมเองก็ได้

รายงานการประชุม (Minutes) — หลักฐานทางกฎหมายที่สำคัญ

ข้อมูลที่ต้องมีในรายงานการประชุม

รายงานการประชุมเป็นหลักฐานสำคัญของมติที่ผ่าน — ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1191 มติที่ประธานประกาศจากการนับคะแนนชูมือและจดไว้ในสมุดรายงานประชุมให้ถือเป็นหลักฐานเพียงพอ ส่วนการเก็บรักษาไว้ที่สำนักงานใหญ่และรายการที่ควรมีในรายงานด้านล่างเป็นแนวปฏิบัติที่ดี มิใช่ข้อบังคับโดยตรงตามมาตรานี้ รายงานการประชุมที่ดีควรมี:

ความสำคัญของรายงานการประชุมที่ถูกต้อง

รายงานการประชุมที่ไม่สมบูรณ์อาจก่อปัญหาในหลายสถานการณ์ เช่น การพิสูจน์มติเมื่อมีข้อพิพาทระหว่างผู้ถือหุ้น การยื่นเรื่องต่อ DBD การขอสินเชื่อจากธนาคาร หรือเมื่อมีการตรวจสอบจากหน่วยงานกำกับดูแล ดังนั้น ควรจัดทำรายงานการประชุมทันทีหลังประชุม และให้ประธานลงนามรับรองภายใน 14 วัน

LAS Risk Assessment

FAQ — คำถามที่ SME ถามบ่อย

Template รายงานการประชุม — มาตรฐาน LAS

โครงสร้างรายงานการประชุมที่ถูกต้องตามกฎหมาย

รายงานการประชุมที่ดีต้องมีข้อมูลครบถ้วนตามที่กฎหมายกำหนด และสามารถพิสูจน์ความถูกต้องของมติได้ในภายหลัง ตัวอย่างโครงสร้างมาตรฐานสำหรับที่ประชุมผู้ถือหุ้น

รายการเช็คลิสต์ก่อนลงนามรับรองรายงานการประชุม

รูปแบบรายชื่อผู้เข้าร่วมประชุมและ Proxy

รายชื่อผู้เข้าร่วมประชุม (Attendance List) ควรจัดทำแยกต่างหากจากรายงานการประชุม เพื่อความสะดวกในการตรวจสอบองค์ประชุม โดยมีรายการดังนี้

ตัวอย่าง Proxy Voting — รูปแบบที่ถูกต้อง

แบบหนังสือมอบฉันทะสำหรับการประชุมผู้ถือหุ้น

กฎการประชุมแบบ Virtual Meeting (Post-COVID)

ตั้งแต่ปี พ.ศ. 2563 เป็นต้นมา การประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ได้รับการรับรองทางกฎหมายในไทย ภายใต้พระราชกำหนดว่าด้วยการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ พ.ศ. 2563 และกฎกระทรวงที่เกี่ยวข้อง หลักเกณฑ์สำคัญมีดังนี้

ระยะเวลาบอกกล่าวนัดประชุม — เปรียบเทียบประเภทการประชุม

สรุป

มติธรรมดาและมติพิเศษเป็นกลไกถ่วงดุลอำนาจภายในบริษัท เรื่องสำคัญที่กระทบโครงสร้างต้องได้รับเสียงสนับสนุนในสัดส่วนที่สูงกว่า เพื่อให้แน่ใจว่าผู้ถือหุ้นส่วนใหญ่เห็นชอบจริง และเพื่อปกป้องผู้ถือหุ้นส่วนน้อยจากการถูกเอาเปรียบ การประชุมที่ถูกต้องตามกฎหมายไม่เพียงแต่ช่วยให้บริษัทบริหารงานได้ราบรื่น แต่ยังเป็นหลักฐานสำคัญเมื่อมีข้อพิพาทหรือการตรวจสอบจากภายนอก