มติที่ประชุม — ธรรมดา vs พิเศษ ต่างกันอย่างไร

ธันย์ธรณ์เทพ แย้มอุทัย, Ph.D. | LAS Legal | 3 เมษายน 2569

ในห้องประชุมผู้ถือหุ้น คำว่า "เห็นด้วย" ไม่เท่ากันเสมอไป — บางเรื่องต้องใช้เสียงครึ่งหนึ่ง บางเรื่องต้องใช้สามในสี่ ความเข้าใจผิดเรื่องนี้อาจทำให้มติเป็นโมฆะและการกระทำตามมติถูกโต้แย้งได้ในภายหลัง นอกจากนี้ การประชุมที่ผิดรูปแบบ เช่น องค์ประชุมไม่ครบ หรือแจ้งล่วงหน้าไม่ถูกต้อง ก็อาจทำให้มติทั้งหมดไม่มีผลทางกฎหมาย

มติธรรมดา (Ordinary Resolution)

ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1194 วรรคหนึ่ง มติธรรมดาใช้คะแนนเสียงข้างมาก คือ เกินกว่ากึ่งหนึ่ง (มากกว่า 50%) ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

มติธรรมดาใช้สำหรับเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานทั่วไปของบริษัท ได้แก่:

• อนุมัติงบการเงินประจำปีและรายงานคณะกรรมการ
• แต่งตั้งและถอดถอนกรรมการ (ยกเว้นกรณีที่ข้อบังคับกำหนดอัตราส่วนที่สูงกว่า)
• แต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าตอบแทน
• อนุมัติการจ่ายเงินปันผล (ตามข้อเสนอของคณะกรรมการ)
• กำหนดค่าตอบแทนคณะกรรมการ
• อนุมัติรายการที่คณะกรรมการต้องขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
• เรื่องอื่น ๆ ที่กฎหมายหรือข้อบังคับไม่ได้กำหนดให้ใช้มติพิเศษ

มติพิเศษ (Special Resolution)

ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1194 วรรคสอง มติพิเศษต้องใช้คะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 (75% ขึ้นไป) ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง มติพิเศษใช้สำหรับเรื่องที่กระทบต่อโครงสร้างและกฎเกณฑ์หลักของบริษัท

5 เรื่องหลักที่ต้องใช้มติพิเศษ

องค์ประชุม (Quorum) — เงื่อนไขที่ขาดไม่ได้

องค์ประชุมสำหรับที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1178 การประชุมผู้ถือหุ้นต้องมีผู้ถือหุ้นมาประชุมรวมกันแทนหุ้นได้ไม่น้อยกว่า 1 ใน 4 ของทุนจดทะเบียนทั้งหมด จึงจะครบองค์ประชุม

ตัวอย่างเช่น บริษัทมีทุนจดทะเบียน 1,000,000 บาท แบ่งเป็นหุ้น 100,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 10 บาท ต้องมีผู้ถือหุ้นมาประชุมถือหุ้นรวมกันอย่างน้อย 25,000 หุ้น (1/4 ของ 100,000 หุ้น) จึงจะนับเป็นองค์ประชุม

เมื่อองค์ประชุมไม่ครบ

หากการประชุมครั้งแรกไม่ครบองค์ประชุม ต้องเรียกประชุมใหม่อีกครั้ง โดยส่งหนังสือนัดประชุมล่วงหน้า 7 วัน ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1178 วรรคสอง ในการประชุมครั้งที่สอง ไม่ว่าจะมีผู้ถือหุ้นมากน้อยเท่าใดก็ตาม ถือว่าครบองค์ประชุมแล้ว (ยกเว้นเรื่องที่ต้องใช้มติพิเศษ ซึ่งต้องครบองค์ประชุมทุกครั้ง)

องค์ประชุมสำหรับคณะกรรมการ (BOD)

สำหรับการประชุมคณะกรรมการ กฎหมายไม่ได้กำหนดองค์ประชุมขั้นต่ำไว้ แต่ข้อบังคับบริษัทมักกำหนดให้ต้องมีกรรมการมาประชุมอย่างน้อยกึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด การกำหนดองค์ประชุมในข้อบังคับจึงมีความสำคัญ โดยเฉพาะบริษัทที่มีกรรมการต่างชาติหรือกรรมการจากภูมิภาคต่าง ๆ

Proxy Voting — การมอบฉันทะ

ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถมาประชุมด้วยตนเองมีสิทธิมอบฉันทะให้บุคคลอื่นออกเสียงแทนได้ ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1188 โดยการมอบฉันทะต้องทำเป็นหนังสือ

ประเภทของ Proxy

ข้อกำหนดสำหรับหนังสือมอบฉันทะ

• ต้องทำเป็นหนังสือลงลายมือชื่อผู้มอบฉันทะ
• ระบุชื่อผู้รับมอบฉันทะชัดเจน
• ระบุวันและการประชุมที่ให้ใช้ได้
• ติดอากรแสตมป์ 10 บาทตามประมวลรัษฎากร
• ยื่นก่อนเปิดการประชุมตามที่บริษัทกำหนด

BOD vs AGM vs EGM — ความแตกต่างที่ผู้บริหารต้องรู้

กระบวนการขอเรียกประชุม EGM โดยผู้ถือหุ้น

ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1172 ผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นรวมกันไม่น้อยกว่า 1 ใน 5 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด มีสิทธิยื่นคำร้องต่อคณะกรรมการให้เรียกประชุมวิสามัญได้ หากคณะกรรมการไม่ดำเนินการภายใน 30 วัน ผู้ถือหุ้นกลุ่มนั้นสามารถเรียกประชุมได้เอง

รายงานการประชุม (Minutes) — หลักฐานทางกฎหมายที่สำคัญ

ข้อมูลที่ต้องมีในรายงานการประชุม

รายงานการประชุมเป็นหลักฐานสำคัญของมติที่ผ่าน ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1191 บริษัทต้องเก็บรักษารายงานการประชุมไว้ที่สำนักงานใหญ่ รายงานการประชุมที่ดีควรมี:

ความสำคัญของรายงานการประชุมที่ถูกต้อง

รายงานการประชุมที่ไม่สมบูรณ์อาจก่อปัญหาในหลายสถานการณ์ เช่น การพิสูจน์มติเมื่อมีข้อพิพาทระหว่างผู้ถือหุ้น การยื่นเรื่องต่อ DBD การขอสินเชื่อจากธนาคาร หรือเมื่อมีการตรวจสอบจากหน่วยงานกำกับดูแล ดังนั้น ควรจัดทำรายงานการประชุมทันทีหลังประชุม และให้ประธานลงนามรับรองภายใน 14 วัน

LAS Risk Assessment

FAQ — คำถามที่ SME ถามบ่อย

Template รายงานการประชุม — มาตรฐาน LAS

โครงสร้างรายงานการประชุมที่ถูกต้องตามกฎหมาย

รายงานการประชุมที่ดีต้องมีข้อมูลครบถ้วนตามที่กฎหมายกำหนด และสามารถพิสูจน์ความถูกต้องของมติได้ในภายหลัง ตัวอย่างโครงสร้างมาตรฐานสำหรับที่ประชุมผู้ถือหุ้น

รายการเช็คลิสต์ก่อนลงนามรับรองรายงานการประชุม

รูปแบบรายชื่อผู้เข้าร่วมประชุมและ Proxy

รายชื่อผู้เข้าร่วมประชุม (Attendance List) ควรจัดทำแยกต่างหากจากรายงานการประชุม เพื่อความสะดวกในการตรวจสอบองค์ประชุม โดยมีรายการดังนี้

ตัวอย่าง Proxy Voting — รูปแบบที่ถูกต้อง

แบบหนังสือมอบฉันทะสำหรับการประชุมผู้ถือหุ้น

กฎการประชุมแบบ Virtual Meeting (Post-COVID)

ตั้งแต่ปี พ.ศ. 2563 เป็นต้นมา การประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ได้รับการรับรองทางกฎหมายในไทย ภายใต้พระราชกำหนดว่าด้วยการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ พ.ศ. 2563 และกฎกระทรวงที่เกี่ยวข้อง หลักเกณฑ์สำคัญมีดังนี้

ระยะเวลาบอกกล่าวนัดประชุม — เปรียบเทียบประเภทการประชุม

สรุป

มติธรรมดาและมติพิเศษเป็นกลไกถ่วงดุลอำนาจภายในบริษัท เรื่องสำคัญที่กระทบโครงสร้างต้องได้รับเสียงสนับสนุนในสัดส่วนที่สูงกว่า เพื่อให้แน่ใจว่าผู้ถือหุ้นส่วนใหญ่เห็นชอบจริง และเพื่อปกป้องผู้ถือหุ้นส่วนน้อยจากการถูกเอาเปรียบ การประชุมที่ถูกต้องตามกฎหมายไม่เพียงแต่ช่วยให้บริษัทบริหารงานได้ราบรื่น แต่ยังเป็นหลักฐานสำคัญเมื่อมีข้อพิพาทหรือการตรวจสอบจากภายนอก