มติที่ประชุม — ธรรมดา vs พิเศษ ต่างกันอย่างไร

ธันย์ธรณ์เทพ แย้มอุทัย, Ph.D. | LAS Legal | 3 เมษายน 2569

ในห้องประชุมผู้ถือหุ้น คำว่า "เห็นด้วย" ไม่เท่ากันเสมอไป — บางเรื่องต้องใช้เสียงครึ่งหนึ่ง บางเรื่องต้องใช้สามในสี่ ความเข้าใจผิดเรื่องนี้อาจทำให้มติเป็นโมฆะได้

มติธรรมดา (Ordinary Resolution)

ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1194 วรรคหนึ่ง มติธรรมดาใช้คะแนนเสียงข้างมาก คือ เกินกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง ใช้สำหรับเรื่องทั่วไป เช่น:

• อนุมัติงบการเงินประจำปี
• แต่งตั้ง/ถอดถอนกรรมการ
• แต่งตั้งผู้สอบบัญชี
• จ่ายเงินปันผล
• กำหนดค่าตอบแทนกรรมการ

มติพิเศษ (Special Resolution)

ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1194 วรรคสอง มติพิเศษต้องใช้คะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง ใช้สำหรับเรื่องสำคัญที่กระทบโครงสร้างบริษัท

5 เรื่องที่ต้องใช้มติพิเศษ

เปรียบเทียบสรุป

ข้อควรระวัง

1. องค์ประชุม (Quorum)

ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1178 การประชุมผู้ถือหุ้นต้องมีผู้ถือหุ้นมาประชุมรวมกันแทนหุ้นได้ไม่น้อยกว่า 1 ใน 4 ของทุนบริษัท จึงจะเป็นองค์ประชุม หากไม่ครบองค์ประชุม มติที่ลงคะแนนจะไม่มีผลสมบูรณ์

2. หนังสือเชิญประชุม

ต้องส่งหนังสือเชิญประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน พร้อมระบุวาระที่ต้องใช้มติพิเศษให้ชัดเจน (ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1175)

3. ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย

เนื่องจากมติพิเศษต้องใช้ 3/4 ผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นเกิน 25% จึงมี "อำนาจยับยั้ง" (Blocking Power) ในเรื่องสำคัญ ซึ่งเป็นกลไกปกป้องผู้ถือหุ้นส่วนน้อย

สรุป

มติธรรมดาและมติพิเศษเป็นกลไกถ่วงดุลอำนาจภายในบริษัท เรื่องสำคัญที่กระทบโครงสร้างต้องได้รับเสียงสนับสนุนในสัดส่วนที่สูงกว่า เพื่อให้แน่ใจว่าผู้ถือหุ้นส่วนใหญ่เห็นชอบจริง การเข้าใจความแตกต่างนี้ช่วยให้บริหารกิจการได้ถูกต้องตามกฎหมาย