ธันย์ธรณ์เทพ แย้มอุทัย, Ph.D. | LAS Legal | 3 เมษายน 2569
ถ้าบริษัทเปรียบเหมือนคน หนังสือบริคณห์สนธิก็คือ DNA — มันกำหนดตั้งแต่ชื่อ ที่อยู่ ไปจนถึงสิ่งที่บริษัทสามารถทำได้ทั้งหมด
หนังสือบริคณห์สนธิ (Memorandum of Association หรือ MOA) คือเอกสารก่อตั้งบริษัทจำกัดที่ต้องจดทะเบียนต่อนายทะเบียนตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1098 เป็นขั้นตอนแรกสุดก่อนที่จะมีการประชุมจัดตั้งบริษัทและจดทะเบียนบริษัท
ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1098 กำหนดว่าหนังสือบริคณห์สนธิต้องมีรายการดังนี้:
หากระบุวัตถุประสงค์ไว้แคบ เช่น "ขายอาหาร" เพียงอย่างเดียว เมื่อต้องการขยายธุรกิจไปทำเรื่องอื่น เช่น ให้บริการจัดเลี้ยงหรือขายสินค้าออนไลน์ จะต้องแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิก่อน ซึ่งต้องใช้มติพิเศษของที่ประชุมผู้ถือหุ้น (มาตรา 1145) และจดทะเบียนแก้ไขต่อนายทะเบียน
ในทางปฏิบัติ กรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD) มีแบบฟอร์มวัตถุประสงค์มาตรฐานที่ครอบคลุมกิจกรรมหลายประเภท ผู้ประกอบการส่วนใหญ่จึงนิยมใช้วัตถุประสงค์ที่กว้างพอสมควร อย่างไรก็ตาม ธุรกิจบางประเภทที่ต้องขอใบอนุญาตพิเศษ เช่น ธุรกิจท่องเที่ยว โรงแรม หรือสถาบันการเงิน จะต้องระบุวัตถุประสงค์ให้ตรงกับประเภทใบอนุญาต
การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิต้องใช้มติพิเศษของที่ประชุมผู้ถือหุ้น คือ คะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง (ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1145) จากนั้นต้องจดทะเบียนแก้ไขต่อนายทะเบียนภายใน 14 วัน (มาตรา 1023)
หนังสือบริคณห์สนธิเป็นเอกสารที่หลายคนมองข้ามหลังจดทะเบียนบริษัท แต่แท้จริงแล้วมันกำหนดขอบเขตสิ่งที่บริษัทสามารถทำได้ การตรวจสอบและปรับปรุงวัตถุประสงค์ให้ทันสมัยอยู่เสมอ จะช่วยลดอุปสรรคเมื่อธุรกิจต้องการขยายตัว
Disclaimer: บทความนี้จัดทำเพื่อวัตถุประสงค์ทางวิชาการและให้ความรู้ทั่วไปเท่านั้น ไม่ถือเป็นคำแนะนำทางกฎหมายเฉพาะราย ผู้อ่านควรปรึกษาที่ปรึกษากฎหมายก่อนตัดสินใจดำเนินการใด ๆ