คำตอบสั้น — Quick Answer / TL;DR
- ห่วงโซ่ใบอนุญาตคู่ขนานโรงงานและพลังงาน (Factory R.G.4 & Fuel Control Licensing): โรงงานผลิตก๊าซชีวภาพ (Biogas) และปรับปรุงคุณภาพเป็นก๊าซไบโอมีเทนอัด (Bio-CNG / CBG) ที่เป็นโรงงานจำพวกที่ 3 ตามกฎกระทรวงที่ออกตามมาตรา 7 แห่งพระราชบัญญัติโรงงาน พ.ศ. 2535 ต้องได้รับใบอนุญาตตามมาตรา 12 และห้ามมิให้ผู้ใดตั้งโรงงานก่อนได้รับใบอนุญาต ส่วนผู้รับใบอนุญาตที่ประสงค์จะเริ่มประกอบกิจการโรงงานต้องแจ้งให้พนักงานเจ้าหน้าที่ทราบไม่น้อยกว่าสิบห้าวันก่อนวันเริ่มประกอบกิจการตามมาตรา 13 ผู้ซื้อต้องตรวจว่าโรงงานเป็นจำพวกใด และประเภทโรงงานที่ระบุในใบอนุญาตครอบคลุมกิจการที่ประกอบอยู่จริงทั้งระบบหมักก๊าซชีวภาพ ระบบปรับปรุงคุณภาพก๊าซ และระบบอัดก๊าซหรือไม่ โดยตรวจกับกฎกระทรวงที่ใช้บังคับ นอกจากนี้ผู้ซื้อต้องตรวจกำลังการผลิตและเงื่อนไขที่ผู้อนุญาตกำหนดให้ปฏิบัติเป็นพิเศษไว้ในใบอนุญาตตามมาตรา 12 และตรวจว่าไม่มีคำสั่งของพนักงานเจ้าหน้าที่ตามมาตรา 37 ให้แก้ไขหรือปรับปรุงโรงงานค้างอยู่ ส่วนใบอนุญาตด้านเชื้อเพลิงจากกรมธุรกิจพลังงาน ผู้ซื้อต้องตรวจว่ากิจการเข้าลักษณะเป็นกิจการควบคุมตามพระราชบัญญัติควบคุมน้ำมันเชื้อเพลิง พ.ศ. 2542 [ต้องยืนยันมาตรา] หรือไม่ รวมทั้งประเภทของกิจการควบคุม ขอบเขตของใบอนุญาต และการปรับใช้กับไบโอมีเทนอัด [ต้องยืนยันแหล่งที่มา] นอกจากนี้ หากโครงการประกอบกิจการพลังงานตามมาตรา 5 แห่งพระราชบัญญัติการประกอบกิจการพลังงาน พ.ศ. 2550 เช่น ผลิตไฟฟ้าจากก๊าซชีวภาพด้วย ผู้ซื้อต้องตรวจใบอนุญาตหรือการได้รับยกเว้นตามมาตรา 47 แห่งพระราชบัญญัติดังกล่าว
- ความมั่นคงของสัญญาจัดหาวัตถุดิบและความต่อเนื่องของท่อส่ง (Feedstock Supply & Pipeline Offtake Continuity): โรงงานก๊าซชีวภาพพึ่งพาน้ำเสียหรือของเสียจากการเกษตร (เช่น น้ำเสียโรงงานเอทานอล กากแป้งมันสำปะหลัง หรือฟาร์มสุกร) ผู้ซื้อต้องตรวจสอบสัญญา Feedstock Supply Agreement ว่ามีอายุสัญญาครอบคลุมระยะเวลาคืนทุนหรือไม่ มีข้อห้ามบอกเลิกสัญญา หรือมีข้อกำหนดสูตรราคาที่ผูกมัด และตรวจสอบสัญญาซื้อขายไบโอมีเทน (Gas Sales Agreement: GSA) ว่ามีเงื่อนไขการันตีค่าความร้อน (Wobbe Index & Heating Value) ที่สุ่มเสี่ยงต่อการถูกเรียกค่าเสียหายหรือเบี้ยปรับหรือไม่ รวมทั้งแยกให้ชัดว่าเงื่อนไข Take-or-Pay เป็นภาระของผู้ซื้อก๊าซที่ต้องชำระราคาสำหรับปริมาณขั้นต่ำแม้มิได้รับก๊าซ ส่วนความรับผิดของผู้ขายก๊าซเมื่อส่งมอบไม่ครบ ซึ่งในทางการค้ามักเรียกว่าเงื่อนไข Deliver-or-Pay ต้องตรวจจากข้อสัญญาที่คู่สัญญากำหนดไว้ ทั้งนี้ถ้อยคำเหล่านี้เป็นถ้อยคำทางการค้าที่กฎหมายมิได้นิยามไว้
- ความรับผิดมลพิษย้อนหลังและข้อพิพาทสิ่งแวดล้อม (Environmental Liabilities & Polluter Pays): ต้องตรวจสอบประวัติการถูกร้องเรียนเรื่องกลิ่นเหม็น น้ำเสียรั่วไหลสู่แหล่งน้ำสาธารณะ และรายงานประมวลหลักการปฏิบัติ (Code of Practice: CoP) [ต้องยืนยันแหล่งที่มา] หรือรายงานการประเมินผลกระทบสิ่งแวดล้อม (EIA) อย่างละเอียด เนื่องจากตามมาตรา 96 แห่งพระราชบัญญัติส่งเสริมและรักษาคุณภาพสิ่งแวดล้อมแห่งชาติ พ.ศ. 2535 เมื่อการรั่วไหลหรือแพร่กระจายของมลพิษเป็นเหตุให้ผู้อื่นได้รับอันตรายแก่ชีวิต ร่างกายหรือสุขภาพอนามัย หรือเป็นเหตุให้ทรัพย์สินของผู้อื่นหรือของรัฐเสียหาย เจ้าของหรือผู้ครอบครองแหล่งกำเนิดมลพิษมีหน้าที่ต้องรับผิดชดใช้ค่าสินไหมทดแทนหรือค่าเสียหาย ไม่ว่าการรั่วไหลหรือแพร่กระจายนั้นจะเกิดจากการกระทำโดยจงใจหรือประมาทเลินเล่อของตนหรือไม่ก็ตาม และค่าสินไหมทดแทนหรือค่าเสียหายดังกล่าวรวมถึงค่าใช้จ่ายทั้งหมดที่ทางราชการต้องรับภาระจ่ายจริงในการขจัดมลพิษ เว้นแต่จะพิสูจน์ได้ว่ามลพิษเกิดจากเหตุสุดวิสัยหรือการสงคราม จากการกระทำตามคำสั่งของรัฐบาลหรือเจ้าพนักงานของรัฐ หรือจากการกระทำหรือละเว้นการกระทำของผู้ที่ได้รับอันตรายหรือความเสียหายเองหรือของบุคคลอื่นซึ่งมีหน้าที่รับผิดชอบโดยตรงหรือโดยอ้อมในการรั่วไหลหรือแพร่กระจายของมลพิษนั้น ความรับผิดตามมาตรา 96 เป็นความรับผิดทางแพ่งมิใช่ความผิดอาญา ส่วนผู้ที่กระทำหรือละเว้นการกระทำโดยมิชอบด้วยกฎหมายอันเป็นการทำลาย ทำให้สูญหาย หรือทำให้เสียหายแก่ทรัพยากรธรรมชาติซึ่งเป็นของรัฐหรือเป็นสาธารณสมบัติของแผ่นดิน ต้องรับผิดชดใช้ค่าเสียหายให้แก่รัฐตามมาตรา 97 ทั้งมาตรา 96 และมาตรา 97 มิได้บัญญัติอายุความไว้เป็นการเฉพาะ อายุความของสิทธิเรียกร้องจึงต้องพิจารณาตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์เป็นรายกรณี เช่น มาตรา 448 สำหรับสิทธิเรียกร้องค่าเสียหายอันเกิดแต่มูลละเมิด ซึ่งหากเป็นการเรียกร้องในมูลอันเป็นความผิดที่มีอายุความทางอาญายาวกว่า ให้ใช้อายุความที่ยาวกว่านั้น หรือมาตรา 193/30 ในกรณีที่กฎหมายมิได้บัญญัติไว้โดยเฉพาะ และหากรัฐเป็นผู้เรียกร้องในเรื่องทรัพย์สินอันเป็นสาธารณสมบัติของแผ่นดิน ต้องพิจารณามาตรา 1306 ซึ่งห้ามมิให้ยกอายุความขึ้นเป็นข้อต่อสู้กับแผ่นดินในเรื่องดังกล่าวประกอบด้วย ในการซื้อหุ้น ความรับผิดเหล่านี้ยังคงอยู่กับบริษัทเป้าหมายในฐานะเจ้าของหรือผู้ครอบครองแหล่งกำเนิดมลพิษ แม้เหตุจะเกิดขึ้นก่อนวันโอนหุ้นก็ตาม
สถานการณ์ที่ผู้ประกอบการมักพบจริง
- เหตุการณ์: กองทุนพลังงานทดแทนเข้าซื้อหุ้น 100% ในโรงงานผลิตก๊าซไบโอซีเอ็นจี (Bio-CNG) ในภาคตะวันออกเฉียงเหนือ มูลค่าดีล 280 ล้านบาท โดยโรงงานตั้งอยู่ติดกับโรงงานแป้งมันสำปะหลังขนาดใหญ่เพื่อรับน้ำเสียมาหมักก๊าซและส่งก๊าซผ่านท่อไปขายให้โรงงานอุตสาหกรรมข้างเคียง
- ความเข้าใจผิด: ผู้ซื้อตรวจสอบเฉพาะงบดุลและรายได้ย้อนหลัง 3 ปี โดยเข้าใจว่าเมื่อโรงงานเปิดดำเนินการมาแล้วหลายปี ย่อมมีใบอนุญาตครบถ้วน และคิดว่าความสัมพันธ์กับโรงงานแป้งมันสำปะหลังซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นเดิมจะดำเนินต่อไปได้โดยไม่มีปัญหา
- จุดพลิก: สาระสำคัญทางกฎหมายคือ ภายหลังการโอนหุ้น โรงงานแป้งมันสำปะหลังได้ลดกำลังการผลิตลงกว่า 60% ส่งผลให้น้ำเสียดิบที่ส่งเข้าบ่อหมักไม่เพียงพอ โรงงานไบโอมีเทนอัดไม่สามารถส่งมอบก๊าซได้ครบตามปริมาณที่ตกลงในสัญญาซื้อขายก๊าซ และถูกคู่สัญญาเรียกค่าเสียหายหรือเบี้ยปรับจากการส่งมอบไม่ครบเดือนละหลายล้านบาท เมื่อตรวจลึกในสัญญา Feedstock พบว่าเป็นเพียงข้อตกลงแบบ Non-binding MOU ที่ไม่มีการการันตีปริมาณขั้นต่ำ (No Minimum Volume Guarantee) อีกทั้งชาวบ้านในพื้นที่ได้รวมตัวยื่นฟ้องศาลปกครองขอให้เพิกถอนใบอนุญาต ร.ง.4 เนื่องจากบ่อหมักส่งกลิ่นเหม็นรบกวน
- สิ่งที่ได้จากบทความ: กรอบการตรวจสอบสถานะทางกฎหมาย (Due Diligence Architecture) 5 เสาหลักสำหรับโครงการก๊าซชีวภาพและ Bio-CNG: ห่วงโซ่ใบอนุญาต 3 กระทรวง, สัญญา Feedstock & Offtake, ความปลอดภัยคลังก๊าซความดันสูง, ข้อพิพาทสิ่งแวดล้อม, และ Checklist 10 จุดตรวจความเสี่ยงก่อนเคาะราคาซื้อขาย
ภาพรวมอุตสาหกรรมก๊าซชีวภาพและ Bio-CNG สู่เป้าหมาย Net Zero ของประเทศไทย
ประเทศไทยมีศักยภาพด้านชีวมวลและของเสียทางการเกษตรสูง ก๊าซชีวภาพ (Biogas) ที่เกิดจากการหมักย่อยสลายแบบไร้ออกซิเจน (Anaerobic Digestion) นิยมนำไปใช้ 2 รูปแบบหลัก: (1) นำไปเป็นเชื้อเพลิงผลิตกระแสไฟฟ้าขายเข้าระบบการไฟฟ้า (VSPP/SPP PPA) และ (2) นำไปผ่านกระบวนการปรับปรุงคุณภาพ (Biogas Upgrading) ขจัดคาร์บอนไดออกไซด์และก๊าซไข่เน่า (H2S) จนได้ก๊าซมีเทนบริสุทธิ์สูงกว่า 95% แล้วอัดความดันสูงเป็นก๊าซไบโอมีเทนอัด (Bio-CNG / CBG) เพื่อใช้ทดแทนก๊าซ NGV หรือขนส่งทางท่อไปยังโรงงานอุตสาหกรรม
การเข้าซื้อกิจการโรงงานประเภทนี้มีความเสี่ยงเฉพาะตัวสูงมาก เนื่องจากตั้งอยู่บนจุดตัดระหว่าง "กฎหมายโรงงาน", "กฎหมายควบคุมน้ำมันเชื้อเพลิงและความปลอดภัยสารเคมี", "กฎหมายกำกับกิจการพลังงาน", และ "กฎหมายสิ่งแวดล้อม" การทำ Legal Due Diligence จึงต้องเจาะลึกทั้งด้านเอกสารสิทธิ์ ที่ดิน บ่อบำบัด และระบบท่อส่งก๊าซ
ผลกระทบเชิงธุรกิจ Business Consequences
- โรงงานหยุดผลิตจากวัตถุดิบขาดแคลน (Feedstock Depletion): หากสัญญาจัดหาน้ำเสียไม่มีการันตีปริมาณขั้นต่ำ (Minimum Volume) โรงงานจะไม่สามารถสร้างก๊าซได้ ส่งผลให้ผิดสัญญากับผู้รับซื้อก๊าซและถูกปรับมหาศาล
- การถูกสั่งให้หยุดประกอบกิจการและเสี่ยงต่อการถูกสั่งปิดโรงงานตามมาตรา 39: กรณีที่บ่อหมักส่งกลิ่นเหม็นรบกวนชุมชนหรือน้ำเสียรั่วซึมลงดินอาจนำไปสู่คำสั่งตามกฎหมายโรงงาน โดยตามมาตรา 39 แห่งพระราชบัญญัติโรงงาน พ.ศ. 2535 ปลัดกระทรวงหรือผู้ซึ่งปลัดกระทรวงมอบหมายมีอำนาจสั่งให้ผู้ประกอบกิจการหยุดประกอบกิจการทั้งหมดหรือบางส่วนเป็นการชั่วคราวและปรับปรุงแก้ไขภายในระยะเวลาที่กำหนด เมื่อผู้ประกอบกิจการจงใจไม่ปฏิบัติตามคำสั่งของพนักงานเจ้าหน้าที่ตามมาตรา 37 โดยไม่มีเหตุอันควร หรือเมื่อกิจการอาจก่อให้เกิดอันตราย ความเสียหายหรือความเดือดร้อนอย่างร้ายแรงแก่บุคคลหรือทรัพย์สิน และหากไม่แก้ไขภายในเวลาที่กำหนดจึงมีอำนาจสั่งปิดโรงงาน ซึ่งในโรงงานจำพวกที่ 3 คำสั่งปิดโรงงานมีผลเป็นการเพิกถอนใบอนุญาตด้วย
- ความรับผิดทางแพ่งและอาญาจากอุบัติเหตุก๊าซรั่วหรือระเบิด: ก๊าซมีเทนเป็นก๊าซไวไฟและก๊าซความดันสูง (200-250 บาร์) หากถังกักเก็บหรือระบบท่อไม่ได้มาตรฐานความปลอดภัยตามกฎหมาย อาจเกิดการระเบิดจนต้องรับผิดชอบความเสียหายรอบด้าน
กรอบกฎหมายและ Claim Ledger Legal Framework
| ข้อความทางกฎหมายที่ยืนยัน | ฐานกฎหมายปฐมภูมิ | แหล่งอ้างอิงทางการ | สถานะ |
|---|---|---|---|
| โรงงานจำพวกที่ 3 ต้องได้รับใบอนุญาตตามมาตรา 12 และห้ามมิให้ผู้ใดตั้งโรงงานก่อนได้รับใบอนุญาต ส่วนผู้รับใบอนุญาตที่ประสงค์จะเริ่มประกอบกิจการโรงงานต้องแจ้งให้พนักงานเจ้าหน้าที่ทราบไม่น้อยกว่าสิบห้าวันก่อนวันเริ่มประกอบกิจการตามมาตรา 13 | พระราชบัญญัติโรงงาน พ.ศ. 2535 มาตรา 7 มาตรา 12 และมาตรา 13 | law.go.th / krisdika.go.th | แก้ไขแล้ว — LAS Audit |
| กิจการที่เป็นกิจการควบคุมตามกฎหมายควบคุมน้ำมันเชื้อเพลิงอาจต้องได้รับใบอนุญาตจากกรมธุรกิจพลังงาน ซึ่งต้องตรวจประเภทของกิจการควบคุม ขอบเขตของใบอนุญาต และการปรับใช้กับไบโอมีเทนอัด [ต้องยืนยันแหล่งที่มา] | พระราชบัญญัติควบคุมน้ำมันเชื้อเพลิง พ.ศ. 2542 [ต้องยืนยันมาตรา] | [ต้องยืนยันแหล่งที่มา] | แก้ไขแล้ว — LAS Audit [ต้องยืนยันมาตรา] |
| เจ้าของหรือผู้ครอบครองแหล่งกำเนิดมลพิษมีหน้าที่ต้องรับผิดชดใช้ค่าสินไหมทดแทนหรือค่าเสียหายแก่ผู้ที่ได้รับอันตรายต่อชีวิต ร่างกาย หรือสุขภาพอนามัย และผู้ที่ทรัพย์สินของตนหรือของรัฐเสียหาย โดยไม่ต้องพิสูจน์ว่าจงใจหรือประมาทเลินเล่อ เว้นแต่พิสูจน์ได้ว่ามลพิษเกิดจากเหตุที่ตัวบทยกเว้นไว้ ส่วนความรับผิดต่อรัฐสำหรับความเสียหายต่อทรัพยากรธรรมชาติอยู่ที่มาตรา 97 | พระราชบัญญัติส่งเสริมและรักษาคุณภาพสิ่งแวดล้อมแห่งชาติ พ.ศ. 2535 มาตรา 96 และมาตรา 97 | krisdika.go.th | แก้ไขแล้ว — LAS Audit |
| สิทธิของเจ้าของท่อส่งก๊าซที่จะวางท่อผ่านที่ดินของบุคคลอื่นอาจจัดให้มีในรูปภาระจำยอมหรือสิทธิเหนือพื้นดิน การได้มาด้วยนิติกรรมจะบริบูรณ์ต่อเมื่อทำเป็นหนังสือและจดทะเบียนการได้มากับพนักงานเจ้าหน้าที่ ความยินยอมด้วยวาจาของเจ้าของที่ดินจึงไม่เพียงพอ | ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1299 วรรคหนึ่ง และประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1387 และมาตรา 1410 | law.go.th / krisdika.go.th | แก้ไขแล้ว — LAS Audit |
| สัญญาซื้อขายก๊าซที่มีเงื่อนไข Take-or-Pay ต้องตีความไปตามความประสงค์ในทางสุจริต โดยพิเคราะห์ถึงปกติประเพณีด้วย ผลบังคับของเงื่อนไขดังกล่าวเป็นไปตามข้อตกลงของคู่สัญญา และหากเงินที่ต้องชำระมีลักษณะเป็นเบี้ยปรับ ศาลอาจลดลงเป็นจำนวนพอสมควรเมื่อสูงเกินส่วน | ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 368 และมาตรา 383 | law.go.th / krisdika.go.th | แก้ไขแล้ว — LAS Audit |
การตรวจสอบห่วงโซ่ใบอนุญาตโรงงาน (ร.ง.4) และใบอนุญาตคลังก๊าซความดันสูง
เอกสารใบอนุญาตสำคัญที่ต้องตรวจสอบอย่างเข้มงวด:
- ใบอนุญาต ร.ง.4: ตรวจสอบว่าโรงงานเป็นจำพวกใดและประเภทโรงงานที่ระบุในใบอนุญาตครอบคลุมกิจการจริงหรือไม่ โดยตรวจกับกฎกระทรวงที่ใช้บังคับ (ลำดับที่ 88 ผลิตพลังงานไฟฟ้า [ต้องยืนยันแหล่งที่มา] หรือลำดับที่ 106 การนำของเสียมาแปรรูปเป็นพลังงาน [ต้องยืนยันแหล่งที่มา]) นอกจากนี้ต้องตรวจกำลังการผลิตที่ระบุไว้ในใบอนุญาตและเงื่อนไขที่ผู้อนุญาตกำหนดให้ปฏิบัติเป็นพิเศษไว้ตามมาตรา 12 ให้สอดคล้องกับการประกอบกิจการจริง และตรวจเครื่องจักรตามมาตรา 18 ซึ่งถือว่าการเพิ่มจำนวน เปลี่ยน หรือเปลี่ยนแปลงเครื่องจักรจนกำลังรวมเพิ่มขึ้นถึงเกณฑ์แรงม้าที่กำหนดตามกำลังรวมเดิมของเครื่องจักรเป็นการขยายโรงงาน ซึ่งต้องได้รับอนุญาตจากผู้อนุญาตก่อน
- ใบอนุญาตด้านเชื้อเพลิงตามพระราชบัญญัติควบคุมน้ำมันเชื้อเพลิง พ.ศ. 2542 [ต้องยืนยันมาตรา]: ผู้ซื้อต้องตรวจว่ากิจการเข้าลักษณะเป็นกิจการควบคุมตามพระราชบัญญัตินี้หรือไม่ และหากเข้าลักษณะดังกล่าว ต้องตรวจว่าใบอนุญาตที่ออกโดยกรมธุรกิจพลังงานครอบคลุมสถานที่บรรจุก๊าซ ถังกักเก็บความดันสูง (High-Pressure Storage Vessels) และสถานีจ่ายก๊าซ Bio-CNG หรือไม่ ทั้งนี้ประเภทของกิจการควบคุม ขอบเขตของใบอนุญาต และการปรับใช้กับไบโอมีเทนอัดต้องตรวจจากตัวบทและประกาศที่ใช้บังคับ [ต้องยืนยันแหล่งที่มา]
- ใบอนุญาตหรือการแจ้งก่อสร้างอาคารตามมาตรา 21 แห่งพระราชบัญญัติควบคุมอาคาร พ.ศ. 2522 (แบบ อ.1 [ต้องยืนยันแหล่งที่มา]) และใบรับรองตามมาตรา 32 สำหรับอาคารประเภทควบคุมการใช้ (แบบ อ.6 [ต้องยืนยันแหล่งที่มา]): ตรวจสอบว่าบ่อหมักไร้อากาศ (Covered Lagoon / CSTR Digester) และอาคารคอมเพรสเซอร์ก่อสร้างถูกต้องตามแบบผังเมืองและระยะร่นตามกฎหมายควบคุมอาคาร ทั้งนี้ใบรับรองตามมาตรา 32 ใช้กับอาคารประเภทควบคุมการใช้ ซึ่งต้องตรวจกับกฎกระทรวงที่ใช้บังคับว่าอาคารของโรงงานอยู่ในประเภทดังกล่าวหรือไม่ [ต้องยืนยันแหล่งที่มา]
- ใบอนุญาตหรือการได้รับยกเว้นตามกฎหมายกิจการพลังงาน: ผู้ซื้อต้องตรวจว่าโครงการประกอบกิจการพลังงานตามมาตรา 5 แห่งพระราชบัญญัติการประกอบกิจการพลังงาน พ.ศ. 2550 หรือไม่ เช่น การผลิตไฟฟ้าจากก๊าซชีวภาพ หรือการขนส่งหรือค้าส่งไบโอมีเทนทางท่อไปยังโรงงานข้างเคียง หากมี ต้องตรวจใบอนุญาตหรือการได้รับยกเว้นตามมาตรา 47 และตรวจว่าใบอนุญาตตามกฎหมายโรงงานและกฎหมายควบคุมอาคารออกโดยคณะกรรมการกำกับกิจการพลังงานตามมาตรา 48 หรือไม่ ส่วนไบโอมีเทนอัดที่จำหน่ายในภาคขนส่งอยู่นอกนิยามกิจการก๊าซธรรมชาติตามมาตรา 5 (หากไบโอมีเทนเป็นก๊าซธรรมชาติตามนิยาม) จึงต้องตรวจกฎหมายเฉพาะของภาคขนส่ง [ต้องยืนยันมาตรา]
- การตรวจเงื่อนไขอื่นตามสถานการณ์ของโครงการ: ผู้ซื้อต้องตรวจว่าโรงงานตั้งอยู่ในนิคมอุตสาหกรรมหรือไม่ เพราะมาตรา 42 แห่งพระราชบัญญัติการนิคมอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย พ.ศ. 2522 กำหนดผู้มีอำนาจอนุญาตตามกฎหมายโรงงานและกฎหมายควบคุมอาคาร ตรวจสถานะคนต่างด้าวของผู้ซื้อตามมาตรา 4 แห่งพระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว พ.ศ. 2542 ตรวจวัตถุอันตรายที่ใช้ในระบบตามพระราชบัญญัติวัตถุอันตราย พ.ศ. 2535 และตรวจบัตรส่งเสริมการลงทุนตามพระราชบัญญัติส่งเสริมการลงทุน พ.ศ. 2520 พร้อมเงื่อนไขท้ายบัตร [ต้องยืนยันแหล่งที่มา]
หากโรงงานแห่งเดียวกันผลิตไฟฟ้าจากก๊าซชีวภาพด้วย ผู้ซื้อต้องตรวจใบอนุญาตผลิตไฟฟ้าหรือการได้รับยกเว้นตามมาตรา 47 แห่งพระราชบัญญัติการประกอบกิจการพลังงาน พ.ศ. 2550 ซึ่งบทความเรื่อง ตรวจสอบสถานะความเสี่ยงด้านการกำกับดูแลธุรกิจพลังงานและโรงไฟฟ้าชีวมวล/โซลาร์ อธิบายไว้โดยละเอียด รวมทั้งหลักที่ว่าในการซื้อหุ้น ความรับผิดในอดีตยังเป็นของบริษัทผู้ถือใบอนุญาต ผู้ซื้อหุ้นไม่ต้องรับผิดโดยตรงแต่ได้รับผลกระทบทางเศรษฐกิจจากมูลค่าหุ้นที่ลดลง
การวิเคราะห์สัญญาจัดหาวัตถุดิบ Long-Term Feedstock Supply Agreement
| หัวข้อข้อสัญญา | จุดอันตรายที่พบบ่อย (Red Flags) | มาตรฐานที่ต้องมีในการทำดีล M&A |
|---|---|---|
| 1. การันตีปริมาณ (Volume Guarantee) | ระบุเพียงว่าจะส่งมอบน้ำเสีย "ตามที่มีในกระบวนการผลิต" | ต้องกำหนด Minimum Daily/Monthly Volume ชัดเจน พร้อมค่าปรับหากส่งมอบไม่ครบ |
| 2. คุณภาพวัตถุดิบ (Feedstock Quality) | ไม่ระบุค่า COD/BOD ทำให้ได้น้ำเสียเจือจาง ผลิตก๊าซไม่ได้ | ระบุค่าความเข้มข้นสารอินทรีย์ (เช่น COD ไม่ต่ำกว่า 15,000 mg/L) และค่า pH ที่เหมาะสม |
| 3. สิทธิบอกเลิกสัญญา (Termination Rights) | โรงงานต้นทางมีสิทธิบอกเลิกสัญญาได้โดยบอกกล่าวล่วงหน้า 30-90 วัน | ต้องล็อกสัญญาให้ยาวนานเท่าระยะเวลาคืนทุน (10-15 ปี) โดยห้ามบอกเลิกสัญญาเว้นแต่ผิดสัญญาขั้นร้ายแรง |
| 4. ผลกระทบการเปลี่ยนผู้ถือหุ้น | มีเงื่อนไข Change of Control บังคับให้สัญญาต้องได้รับความยินยอมใหม่ | ต้องทำหนังสือยินยอมล่วงหน้า (Consent Letter) ให้เรียบร้อยก่อนปิดดีล |
การตรวจสอบสัญญาซื้อขายไบโอมีเทน (Gas Sales Agreement: GSA) และสเปกความร้อน
ในสัญญาซื้อขายไบโอมีเทน (GSA) ผู้ซื้อก๊าซ (Offtaker เช่น ผู้ซื้อก๊าซรายใหญ่หรือโรงงานอุตสาหกรรม) จะกำหนดเงื่อนไขทางเทคนิคที่เคร่งครัด:
- ค่าความร้อนและองค์ประกอบก๊าซ (Heating Value & Wobbe Index): ต้องตรวจสอบว่าระบบ Upgrading สามารถขจัด CO2 และ H2S ได้ตามสเปกหรือไม่ หากก๊าซมีค่าความร้อนต่ำกว่าเกณฑ์ ผู้ซื้อมีสิทธิปฏิเสธการรับก๊าซ (Gas Off-Spec Rejection) และปรับค่าเสียหาย
- เงื่อนไข Take-or-Pay และความรับผิดเมื่อส่งมอบก๊าซไม่ครบ: เงื่อนไข Take-or-Pay เป็นภาระของผู้ซื้อก๊าซที่ต้องชำระราคาสำหรับปริมาณขั้นต่ำแม้มิได้รับก๊าซ ส่วนความรับผิดของผู้ขายก๊าซเมื่อส่งมอบไม่ครบ ซึ่งในทางการค้ามักเรียกว่าเงื่อนไข Deliver-or-Pay ต้องตรวจจากข้อสัญญาที่คู่สัญญากำหนดไว้ เช่น การชดใช้ส่วนต่างราคาที่ผู้ซื้อต้องไปซื้อก๊าซจากแหล่งอื่น หากสัญญามิได้กำหนดไว้ ผู้ซื้อก๊าซในฐานะเจ้าหนี้อาจเรียกค่าสินไหมทดแทนเพื่อความเสียหายอันเกิดแต่การที่ลูกหนี้ไม่ชำระหนี้ให้ต้องตามความประสงค์อันแท้จริงแห่งมูลหนี้ได้ตามมาตรา 215 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ ส่วนคำว่า Make-Up Gas ในสัญญาซื้อขายก๊าซมักใช้เรียกสิทธิของผู้ซื้อที่จะรับก๊าซซึ่งได้ชำระราคาไว้แล้วตามเงื่อนไข Take-or-Pay ในงวดต่อไป มิใช่ความรับผิดของผู้ขายก๊าซ ทั้งนี้ถ้อยคำทั้งหมดนี้เป็นถ้อยคำทางการค้าที่กฎหมายมิได้นิยามไว้
การที่ไบโอมีเทนอัดจะเป็นก๊าซธรรมชาติตามกฎหมายแต่ละฉบับหรือไม่ ต้องพิจารณาจากนิยามของกฎหมายฉบับนั้น โดยมาตรา 5 แห่งพระราชบัญญัติการประกอบกิจการพลังงาน พ.ศ. 2550 นิยามก๊าซธรรมชาติว่าหมายความถึงสารประกอบไฮโดรคาร์บอนที่ประกอบด้วยมีเทนเป็นส่วนใหญ่ที่มีสภาพเป็นก๊าซหรือของเหลว ส่วนนิยามตามพระราชบัญญัติควบคุมน้ำมันเชื้อเพลิง พ.ศ. 2542 ต้องตรวจจากตัวบทของพระราชบัญญัติดังกล่าวก่อนสรุป [ต้องยืนยันมาตรา]
ในกรณีที่เงินซึ่งต้องชำระเมื่อส่งมอบก๊าซไม่ครบหรือรับก๊าซไม่ครบมีลักษณะเป็นเบี้ยปรับ ศาลอาจลดลงเป็นจำนวนพอสมควรเมื่อสูงเกินส่วนตามมาตรา 383 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ แต่เมื่อได้ใช้เงินตามเบี้ยปรับแล้ว สิทธิเรียกร้องขอลดก็เป็นอันขาดไป ส่วนหลักเรื่องเบี้ยปรับตามมาตรา 379 มาตรา 380 มาตรา 381 และมาตรา 383 อธิบายไว้ละเอียดกว่าในบทความเรื่อง พิมพ์เขียวและแม่แบบสัญญาบริหารจัดการและเดินเครื่องโรงไฟฟ้าพลังงานหมุนเวียน
ภาระความรับผิดทางสิ่งแวดล้อมและคดีความชุมชน EIA / CoP Compliance
มาตรา 96 แห่งพระราชบัญญัติส่งเสริมและรักษาคุณภาพสิ่งแวดล้อมแห่งชาติ พ.ศ. 2535 สะท้อนหลักการ "ผู้ก่อมลพิษเป็นผู้จ่าย" (Polluter Pays Principle) โดยกำหนดให้เจ้าของหรือผู้ครอบครองแหล่งกำเนิดมลพิษมีหน้าที่ต้องรับผิดชดใช้ค่าสินไหมทดแทนหรือค่าเสียหายแก่ผู้ที่ได้รับอันตรายต่อชีวิต ร่างกาย หรือสุขภาพอนามัย และแก่ผู้ที่ทรัพย์สินของตนหรือของรัฐเสียหาย รวมถึงค่าใช้จ่ายที่ทางราชการต้องรับภาระจ่ายจริงในการขจัดมลพิษ โดยไม่ต้องพิสูจน์ว่าเจ้าของหรือผู้ครอบครองจงใจหรือประมาทเลินเล่อ เว้นแต่จะพิสูจน์ได้ว่ามลพิษเกิดจากเหตุสุดวิสัยหรือการสงคราม จากการกระทำตามคำสั่งของรัฐบาลหรือเจ้าพนักงานของรัฐ หรือจากการกระทำหรือละเว้นการกระทำของผู้ที่ได้รับอันตรายหรือความเสียหายเองหรือของบุคคลอื่นซึ่งมีหน้าที่รับผิดชอบโดยตรงหรือโดยอ้อมในการรั่วไหลหรือแพร่กระจายของมลพิษนั้น ความรับผิดตามมาตรา 96 เป็นความรับผิดทางแพ่งในการชดใช้ค่าสินไหมทดแทนหรือค่าเสียหาย มิใช่บทบัญญัติที่กำหนดความผิดอาญา ส่วนความรับผิดต่อรัฐสำหรับความเสียหายต่อทรัพยากรธรรมชาติอยู่ที่มาตรา 97 ในการซื้อหุ้น ผู้รับผิดตามตัวบทคือบริษัทเป้าหมายในฐานะเจ้าของหรือผู้ครอบครองแหล่งกำเนิดมลพิษ ส่วนผู้ซื้อหุ้นรับภาระทางเศรษฐกิจผ่านมูลค่าหุ้น เนื่องจากผู้ถือหุ้นในบริษัทจำกัดรับผิดจำกัดเพียงไม่เกินจำนวนเงินที่ตนยังส่งใช้ไม่ครบมูลค่าของหุ้นที่ตนถือตามมาตรา 1096 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ ทั้งนี้มาตรา 96 และมาตรา 97 มิได้บัญญัติอายุความไว้เป็นการเฉพาะ จึงต้องพิจารณาอายุความตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์เป็นรายกรณี
ทีม Due Diligence ต้องตรวจสอบ:
- ระบบบำบัดน้ำเสียขั้นสุดท้าย (Polishing Pond) ว่าน้ำทิ้งได้มาตรฐานกระทรวงอุตสาหกรรมก่อนปล่อยออกนอกโรงงานหรือไม่
- ระบบเผาก๊าซส่วนเกิน (Biogas Flare Stack) มีความพร้อมใช้งานแบบอัตโนมัติหรือไม่กรณีระบบคอมเพรสเซอร์ขัดข้อง
- การสืบค้นประวัติข้อร้องเรียนของประชาชนที่สำนักงานเทศบาล/อบต. และการสืบค้นคดีในศาลปกครองและศาลยุติธรรม
ข้อต่อสู้ระหว่างผู้ขายกิจการ Biogas กับผู้ซื้อหรือกองทุน Infrastructure Devil's Advocate
| ประเด็นข้อพิพาท | ข้ออ้างของผู้ขายกิจการเดิม | ข้อกังวลทางกฎหมายของผู้ซื้อ | ทางออกที่เหมาะสมในสัญญา SPA |
|---|---|---|---|
| 1. สัญญา Feedstock แบบ MOU | มีความสัมพันธ์ในฐานะกลุ่มครอบครัวเดียวกัน ไม่เคยมีปัญหาเรื่องการส่งน้ำเสีย | เมื่อเปลี่ยนมือเจ้าของ ความสัมพันธ์ย่อมเปลี่ยนไป มีความเสี่ยงถูกตัดน้ำเสีย | กำหนดให้ผู้ขายทำสัญญา Definitive Feedstock Agreement ระยะยาว 10 ปี เป็นเงื่อนไขบังคับก่อน (CP) |
| 2. ท่อส่งก๊าซผ่านที่ดินชาวบ้าน | ชาวบ้านยินยอมให้เดินท่อผ่านและจ่ายเงินชดเชยรายปีให้แล้ว | เป็นเพียงความยินยอมด้วยวาจาซึ่งไม่เพียงพอ เพราะการได้มาซึ่งภาระจำยอมหรือสิทธิเหนือพื้นดินด้วยนิติกรรมจะบริบูรณ์ต่อเมื่อทำเป็นหนังสือและจดทะเบียนการได้มากับพนักงานเจ้าหน้าที่ตามมาตรา 1299 วรรคหนึ่ง แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ นอกจากนี้ภาระจำยอมตามมาตรา 1387 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มีขึ้นเพื่อประโยชน์แก่อสังหาริมทรัพย์อื่น จึงต้องตรวจว่ามีอสังหาริมทรัพย์ของบริษัทเป้าหมายเป็นผู้ได้ประโยชน์จากภาระจำยอมหรือไม่ | กำหนดเป็นเงื่อนไขบังคับก่อนให้ผู้ขายดำเนินการให้เจ้าของที่ดินแต่ละแปลงที่แนวท่อพาดผ่านทำนิติกรรมก่อตั้งภาระจำยอมหรือสิทธิเหนือพื้นดินให้แก่บริษัทเป้าหมายเป็นหนังสือ และจดทะเบียนการได้มากับพนักงานเจ้าหน้าที่ให้แล้วเสร็จก่อนวันโอนหุ้น ตามมาตรา 1299 วรรคหนึ่ง แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ หากเลือกภาระจำยอม ต้องระบุที่ดินของบริษัทเป้าหมายที่ได้รับประโยชน์ เพราะภาระจำยอมตามมาตรา 1387 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มีขึ้นเพื่อประโยชน์แก่อสังหาริมทรัพย์อื่น และหากข้อตกลงเดิมที่จ่ายค่าตอบแทนรายปีมีลักษณะเป็นการเช่าที่ดิน ต้องตรวจด้วยว่ามีหลักฐานเป็นหนังสือลงลายมือชื่อฝ่ายที่ต้องรับผิดตามมาตรา 538 หรือไม่ และหากการเช่ามีกำหนดกว่าสามปีขึ้นไปแต่มิได้ทำเป็นหนังสือและจดทะเบียนต่อพนักงานเจ้าหน้าที่ การเช่านั้นฟ้องร้องให้บังคับคดีได้เพียงสามปี |
| 3. ข้อร้องเรียนเรื่องกลิ่นเหม็น | เป็นเรื่องปกติของโรงงานบำบัดน้ำเสีย ได้รับการแก้ไขแล้ว | เสี่ยงต่อการถูกสั่งให้หยุดประกอบกิจการและการถูกสั่งปิดโรงงานตามมาตรา 39 แห่งพระราชบัญญัติโรงงาน พ.ศ. 2535 | กำหนดข้อสัญญาชดใช้ความเสียหายด้านสิ่งแวดล้อมโดยเฉพาะ (Specific Environmental Indemnity) ให้คุ้มครองผู้ซื้อตลอดระยะเวลาที่คู่สัญญาตกลงกัน ซึ่งควรกำหนดให้สัมพันธ์กับอายุความของสิทธิเรียกร้องของผู้เสียหายและของรัฐที่อาจเกิดขึ้น พร้อมกันเงินไว้ในบัญชีที่มีบุคคลที่สามเป็นผู้ดูแล (Escrow Account) |
ตัวอย่างสถานการณ์จำลอง Worked Example
กองทุน A เข้าซื้อหุ้นร้อยละ 70 ของบริษัท B ซึ่งประกอบกิจการโรงงานก๊าซชีวภาพจากน้ำเสียโรงงานสกัดน้ำมันปาล์มในภาคใต้:
- การตรวจสอบสิทธิในที่ดิน: พบว่าแนวท่อส่งก๊าซ Bio-CNG ระยะทาง 3 กิโลเมตร พาดผ่านที่ดิน ส.ป.ก. 4-01 ของเกษตรกร 4 ราย ซึ่งที่ดินในเขตปฏิรูปที่ดินอยู่ภายใต้พระราชบัญญัติการปฏิรูปที่ดินเพื่อเกษตรกรรม พ.ศ. 2518 [ต้องยืนยันมาตรา] ที่จำกัดการใช้ที่ดินเพื่อเกษตรกรรม ผู้ซื้อจึงต้องตรวจว่ามีกลไกขออนุญาตใช้ที่ดินเพื่อกิจการอื่นหรือไม่ ก่อนสรุปว่าการวางท่อผิดกฎหมาย
- การจัดการความเสี่ยง (Risk Mitigation): ทนายความผู้ซื้อแจ้งเตือนว่าต้องตรวจก่อนว่าการวางท่อในที่ดิน ส.ป.ก. ได้รับอนุญาตให้ใช้ที่ดินเพื่อกิจการอื่นแล้วหรือไม่ เพราะหากยังไม่ได้รับอนุญาต อาจเสี่ยงต่อการถูกสั่งให้รื้อถอนตามพระราชบัญญัติการปฏิรูปที่ดินเพื่อเกษตรกรรม พ.ศ. 2518 [ต้องยืนยันมาตรา]
- การปรับแผนโครงการ: สัญญา SPA กำหนดเงื่อนไขบังคับก่อน (CP) ให้ผู้ขายทำการเบี่ยงแนวท่อส่งก๊าซไปอยู่ในเขตทางหลวงแผ่นดิน และยื่นขออนุญาตใช้เขตทางหลวงจากกรมทางหลวงให้ถูกต้องตามพระราชบัญญัติทางหลวง พ.ศ. 2535 [ต้องยืนยันมาตรา] ก่อนวัน Closing ดีลจึงปิดลงได้อย่างปลอดภัย
Checklist 10 จุดตรวจสถานะความเสี่ยงเข้าซื้อกิจการก๊าซชีวภาพและ Bio-CNG
- ตรวจสอบความสมบูรณ์ของใบอนุญาตประกอบกิจการโรงงานตามมาตรา 12 แห่งพระราชบัญญัติโรงงาน พ.ศ. 2535 ว่าครอบคลุมทั้งระบบหมักก๊าซชีวภาพ ระบบปรับปรุงคุณภาพก๊าซ และระบบอัดก๊าซ รวมทั้งตรวจว่าโรงงานตั้งอยู่ในนิคมอุตสาหกรรมหรือไม่ เพราะมาตรา 42 แห่งพระราชบัญญัติการนิคมอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย พ.ศ. 2522 กำหนดผู้มีอำนาจอนุญาตตามกฎหมายโรงงานและกฎหมายควบคุมอาคาร
- ตรวจว่ากิจการต้องมีใบอนุญาตด้านเชื้อเพลิงจากกรมธุรกิจพลังงานตามพระราชบัญญัติควบคุมน้ำมันเชื้อเพลิง พ.ศ. 2542 [ต้องยืนยันมาตรา] หรือไม่ สำหรับสถานีอัดและเก็บก๊าซ และตรวจว่าโครงการประกอบกิจการพลังงานตามมาตรา 5 แห่งพระราชบัญญัติการประกอบกิจการพลังงาน พ.ศ. 2550 ซึ่งต้องได้รับใบอนุญาตหรือได้รับยกเว้นตามมาตรา 47 หรือไม่
- ตรวจสอบสัญญาจัดหาวัตถุดิบ (Feedstock Agreement) ต้องมีการันตีปริมาณขั้นต่ำ (Minimum Volume) และค่า COD ชัดเจน
- ตรวจสอบสัญญาซื้อขายไบโอมีเทน (GSA) เงื่อนไขค่าความร้อน (Wobbe Index) เงื่อนไข Take-or-Pay ซึ่งเป็นภาระของผู้ซื้อก๊าซ และความรับผิดของผู้ขายก๊าซเมื่อส่งมอบไม่ครบ
- ตรวจสอบเอกสารสิทธิ์ที่ดินที่ตั้งโรงงาน และหลักฐานการก่อตั้งภาระจำยอมตามมาตรา 1387 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ หรือสิทธิเหนือพื้นดินตามมาตรา 1410 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ สำหรับแนวท่อส่งก๊าซ ซึ่งการได้มาด้วยนิติกรรมต้องทำเป็นหนังสือและจดทะเบียนตามมาตรา 1299 วรรคหนึ่ง
- ตรวจสอบรายงานการปฏิบัติตามมาตรการสิ่งแวดล้อม CoP [ต้องยืนยันแหล่งที่มา] หรือรายงานการประเมินผลกระทบสิ่งแวดล้อม (EIA) และระบบตรวจวัดมลพิษทางอากาศ (CEMS) ทั้งนี้มาตรา 48 แห่งพระราชบัญญัติส่งเสริมและรักษาคุณภาพสิ่งแวดล้อมแห่งชาติ พ.ศ. 2535 ให้รัฐมนตรีโดยความเห็นชอบของคณะกรรมการสิ่งแวดล้อมแห่งชาติประกาศกำหนดโครงการหรือกิจการที่ต้องจัดทำรายงานการประเมินผลกระทบสิ่งแวดล้อม
- ตรวจสอบระบบความปลอดภัย ระบบดับเพลิง และระบบตัดก๊าซฉุกเฉิน (Emergency Shutdown: ESD) ตามมาตรฐานของวิศวกรรมสถานแห่งประเทศไทย ในพระบรมราชูปถัมภ์ [ต้องยืนยันแหล่งที่มา] และตรวจวัตถุอันตรายที่ใช้ในระบบตามพระราชบัญญัติวัตถุอันตราย พ.ศ. 2535
- ตรวจสอบประวัติข้อร้องเรียนชุมชนและคดีความด้านสิ่งแวดล้อมที่สำนักงานอุตสาหกรรมจังหวัดและศาลปกครอง
- ตรวจสอบสัญญาบำรุงรักษาระบบคอมเพรสเซอร์ความดันสูง (High-Pressure Compressor Maintenance SLA)
- กำหนดข้อสัญญารับรองและชดใช้ความเสียหายเฉพาะเจาะจง (Specific Environmental Indemnity) ในสัญญาซื้อขายหุ้น (SPA) และตรวจสถานะคนต่างด้าวของผู้ซื้อตามมาตรา 4 แห่งพระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว พ.ศ. 2542 รวมทั้งตรวจบัตรส่งเสริมการลงทุนตามพระราชบัญญัติส่งเสริมการลงทุน พ.ศ. 2520 พร้อมเงื่อนไขท้ายบัตร [ต้องยืนยันแหล่งที่มา]
คำถามที่พบบ่อย Frequently Asked Questions
กากตะกอน (Sludge) ที่เหลือจากบ่อหมักก๊าซชีวภาพ สามารถนำไปแจกจ่ายให้ชาวบ้านใช้ทำปุ๋ยได้เลยหรือไม่?
ไม่ควรแจกจ่ายทันที ต้องวินิจฉัยก่อนว่ากากตะกอนเป็นสิ่งปฏิกูลหรือวัสดุที่ไม่ใช้แล้วตามประกาศกระทรวงอุตสาหกรรมที่ใช้บังคับ [ต้องยืนยันแหล่งที่มา] หากเป็นเช่นนั้น การนำออกนอกบริเวณโรงงานต้องปฏิบัติตามประกาศดังกล่าว และต้องตรวจคุณภาพตามเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนด เช่น การปนเปื้อนของโลหะหนัก รวมทั้งตรวจว่าการนำไปใช้เป็นปุ๋ยเข้าข่ายพระราชบัญญัติปุ๋ย พ.ศ. 2518 [ต้องยืนยันมาตรา] หรือไม่
การเปลี่ยนตัวผู้ถือหุ้นใหญ่ในบริษัทที่ถือใบอนุญาต ร.ง.4 ต้องยื่นขออนุญาตโอนใบอนุญาตหรือไม่?
ในการซื้อหุ้น ผู้รับใบอนุญาตยังเป็นนิติบุคคลเดิม จึงไม่ต้องยื่นคำขอรับโอนใบอนุญาตตามมาตรา 21 แห่งพระราชบัญญัติโรงงาน พ.ศ. 2535 ซึ่งใช้กับกรณีมีการโอนใบอนุญาต ให้เช่า ให้เช่าซื้อ หรือขายโรงงาน ส่วนหน้าที่แจ้งเปลี่ยนแปลงรายชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามต่อหน่วยงานที่ดูแลโรงงาน ผู้ซื้อต้องตรวจตามกฎกระทรวงหรือประกาศที่ใช้บังคับ [ต้องยืนยันแหล่งที่มา]
อ้างอิง — References
- สำนักงานคณะกรรมการกฤษฎีกา — ระบบสืบค้นกฎหมาย (OCS)
บทความที่เกี่ยวข้อง
ข้อสงวน (Disclaimer): บทความนี้จัดทำโดย Legal Advance Solution Co., Ltd. เพื่อเป็นข้อมูลทั่วไปด้านกฎหมายเท่านั้น ไม่ถือเป็นคำปรึกษากฎหมายเฉพาะกรณี และไม่ก่อให้เกิดความสัมพันธ์ทนาย-ลูกความ กฎหมายอาจมีการเปลี่ยนแปลง กรุณาปรึกษาทนายความที่มีใบอนุญาตก่อนดำเนินการใด ๆ ตามกฎหมาย | LAS Legal Hub — ข้อมูลกฎหมายเพื่อธุรกิจ