- กระบวนการและมติพิเศษ (Special Resolution & Conversion Procedure): บริษัทจำกัดจะแปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนจำกัดได้เมื่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติพิเศษ (พ.ร.บ.บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 มาตรา 180) โดยคะแนนเสียงไม่ต่ำกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน (ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1194) โดยคำบอกกล่าวเรียกประชุมต้องส่งก่อนวันนัดประชุมไม่น้อยกว่าสิบสี่วันและระบุข้อความที่จะเสนอให้ลงมติ (ป.พ.พ. มาตรา 1175) และในการประชุมเดียวกัน คณะกรรมการต้องจัดให้ที่ประชุมพิจารณาหนังสือบริคณห์สนธิที่ต้องแก้ไข ข้อบังคับ การเลือกตั้งกรรมการ และการเลือกตั้งผู้สอบบัญชี (มาตรา 181)
- การส่งมอบกิจการ การจดทะเบียน และสถานะของเจ้าหนี้ (Handover, Registration & Creditors): คณะกรรมการบริษัทเอกชนต้องส่งมอบกิจการ ทรัพย์สิน บัญชีและเอกสารให้คณะกรรมการชุดใหม่ภายในเจ็ดวันนับแต่วันเสร็จสิ้นการประชุมผู้ถือหุ้น (มาตรา 182) และคณะกรรมการชุดใหม่ต้องขอจดทะเบียนการแปรสภาพต่อนายทะเบียนภายในสิบสี่วัน (มาตรา 183) ส่วนจุดเริ่มนับระยะเวลาสิบสี่วันนั้น ตัวบทมาตรา 183 ใช้ถ้อยคำว่า “นับแต่วันที่เสร็จสิ้นการประชุมตามมาตรา 179” แต่มาตรา 179 เป็นบทบัญญัติในหมวดการชำระบัญชี บทความนี้จึงอ่านว่าหมายถึงวันที่เสร็จสิ้นการประชุมผู้ถือหุ้นตามมาตรา 180 และมาตรา 181 เช่นเดียวกับระยะเวลาเจ็ดวัน ซึ่งเป็นการตีความของผู้เขียน [ต้องยืนยันแหล่งที่มา] บทบัญญัติว่าด้วยการแปรสภาพในมาตรา 180 ถึงมาตรา 185 ไม่มีขั้นตอนบอกกล่าวเจ้าหนี้หรือให้เจ้าหนี้คัดค้าน ขั้นตอนดังกล่าวเป็นของการควบรวมบริษัทตาม ป.พ.พ. มาตรา 1240 ส่วนข้อสัญญาเงินกู้ที่กำหนดให้ต้องขอความยินยอมจากเจ้าหนี้ก่อนแปรสภาพเป็นภาระตามสัญญาซึ่งต้องตรวจเป็นรายฉบับ มิใช่สิทธิคัดค้านตามกฎหมาย
- การชำระค่าหุ้นและผลของการจดทะเบียน (Full Payment & Effect under Sections 184 and 185): ภายใต้บังคับมาตรา 35 (5) และมาตรา 52 หุ้นทุกหุ้นของบริษัทมหาชนจำกัดต้องใช้เป็นเงินครั้งเดียวจนเต็มมูลค่า (มาตรา 54) บริษัทจำกัดที่มีหุ้นค้างชำระจึงควรเรียกชำระให้ครบก่อนหรือพร้อมกับการแปรสภาพ [ต้องยืนยันมาตรา] เมื่อนายทะเบียนรับจดทะเบียนแล้ว บริษัทเอกชนเดิมหมดสภาพจากการเป็นบริษัทจำกัด (มาตรา 184) และบริษัทมหาชนจำกัดได้ไปทั้งทรัพย์สิน หนี้ สิทธิ และความรับผิดของบริษัทเอกชนเดิมทั้งหมดโดยผลของกฎหมาย (มาตรา 185) สัญญาเดิมจึงไม่ต้องทำใหม่หรือทำสัญญาโอนสิทธิ แต่ต้องปฏิบัติตามข้อสัญญาที่ให้ผลเมื่อบริษัทแปรสภาพหรือเปลี่ยนโครงสร้างผู้ถือหุ้น
สถานการณ์ที่ผู้ประกอบการมักพบจริง
- เหตุการณ์: บริษัทจำกัดที่กำลังเติบโตและเตรียมเสนอขายหุ้นต่อประชาชนเป็นครั้งแรก (IPO) ต้องแปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนจำกัดก่อน แต่ยังมีหุ้นที่ชำระค่าหุ้นไม่เต็มมูลค่า และมีสัญญาเงินกู้กับธนาคารซึ่งกำหนดให้บริษัทต้องได้รับความยินยอมจากธนาคารก่อนเปลี่ยนแปลงรูปแบบนิติบุคคล
- ความเข้าใจผิด: ผู้บริหารมักเข้าใจว่าการแปรสภาพต้องผ่านขั้นตอนบอกกล่าวเจ้าหนี้และรอให้เจ้าหนี้คัดค้านเช่นเดียวกับการควบรวมบริษัท หรือในทางกลับกัน เข้าใจว่าเมื่อกฎหมายให้บริษัทมหาชนจำกัดได้ไปทั้งสิทธิและความรับผิดของบริษัทเดิมแล้ว ก็ไม่ต้องตรวจสัญญาใดอีก ความเข้าใจทั้งสองแบบไม่ตรงกับพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 มาตรา 180 ถึงมาตรา 185
- จุดพลิก: ความเสี่ยงที่แท้จริงอยู่ที่ระยะเวลาตามกฎหมายซึ่งสั้นมาก คือการส่งมอบกิจการภายในเจ็ดวันและการขอจดทะเบียนภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่เสร็จสิ้นการประชุมผู้ถือหุ้น (มาตรา 182 และมาตรา 183) ซึ่งการไม่ปฏิบัติตามแต่ละกรณีเป็นความผิดทางพินัยตามมาตรา 196 และมาตรา 195 ตามลำดับ ทั้งนี้ ตัวบทมาตรา 183 ใช้ถ้อยคำว่านับแต่วันที่เสร็จสิ้นการประชุมตามมาตรา 179 การนับระยะเวลาสิบสี่วันจากวันที่เสร็จสิ้นการประชุมผู้ถือหุ้นจึงเป็นการตีความของผู้เขียนซึ่งเป็นทางที่ปลอดภัย [ต้องยืนยันแหล่งที่มา] ความเสี่ยงอีกประการหนึ่งอยู่ที่ข้อสัญญาซึ่งกำหนดให้ต้องขอความยินยอมจากคู่สัญญาก่อนแปรสภาพ หากละเลยข้อสัญญาเช่นนี้ คู่สัญญาอาจถือเป็นเหตุผิดสัญญาได้ตามที่สัญญากำหนด แม้กฎหมายจะไม่ได้ให้สิทธิคัดค้านการแปรสภาพแก่เจ้าหนี้ก็ตาม
- สิ่งที่ได้จากบทความ: ขั้นตอนการแปรสภาพตามตัวบท ตั้งแต่การเรียกประชุม การลงมติพิเศษ เรื่องที่ต้องพิจารณาในการประชุมเดียวกัน การส่งมอบกิจการ ไปจนถึงการจดทะเบียน การจัดการหุ้นที่ยังชำระไม่เต็มมูลค่า สถานะของเจ้าหนี้ และการตรวจสัญญาและใบอนุญาตก่อนแปรสภาพ
ทำไมธุรกิจเติบโตสูงจึงต้องแปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนจำกัด และความแตกต่างเชิงโครงสร้างกฎหมายระหว่างบริษัทจำกัดกับบริษัทมหาชนจำกัด
การเติบโตขององค์กรธุรกิจจนถึงระดับที่ต้องการระดมทุนจากประชาชนทั่วไป (Initial Public Offering: IPO) จำเป็นต้องเปลี่ยนรูปแบบองค์กรจากบริษัทจำกัด ซึ่งตั้งขึ้นตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์และห้ามชี้ชวนประชาชนให้ซื้อหุ้น (ป.พ.พ. มาตรา 1102) ไปเป็นบริษัทมหาชนจำกัด ซึ่งเป็นบริษัทประเภทที่ตั้งขึ้นด้วยความประสงค์ที่จะเสนอขายหุ้นต่อประชาชน (พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 มาตรา 15) พระราชบัญญัติดังกล่าวกำหนดวิธีการเฉพาะให้บริษัทจำกัดที่มีอยู่แล้วแปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนจำกัดได้ในมาตรา 180 ถึงมาตรา 185 ซึ่งไม่มีขั้นตอนเลิกบริษัทและชำระบัญชีบริษัทเดิม แต่ให้บริษัทเดิมหมดสภาพจากการเป็นบริษัทจำกัดเมื่อนายทะเบียนรับจดทะเบียนการแปรสภาพ (มาตรา 184) และให้บริษัทมหาชนจำกัดได้ไปทั้งทรัพย์สิน หนี้ สิทธิ และความรับผิดของบริษัทเดิมทั้งหมด (มาตรา 185)
ข้อแตกต่างเชิงโครงสร้างทางกฎหมายที่สำคัญระหว่างบริษัทจำกัดกับบริษัทมหาชนจำกัด มีดังต่อไปนี้ (ในบทความนี้ มาตราที่ไม่ระบุชื่อกฎหมายหมายถึงมาตราแห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 ส่วนมาตราแห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์จะระบุว่า ป.พ.พ. ทุกครั้ง)
- การเสนอขายหุ้น: บริษัทจำกัดห้ามชี้ชวนประชาชนให้ซื้อหุ้น (ป.พ.พ. มาตรา 1102) ส่วนบริษัทมหาชนจำกัดเสนอขายหุ้นต่อประชาชนได้ โดยพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 มาตรา 24 กำหนดให้การเสนอขายหุ้นต่อประชาชนหรือบุคคลใด ๆ เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
- การชำระค่าหุ้น: หุ้นของบริษัทจำกัดอาจชำระค่าหุ้นคราวแรกเพียงไม่น้อยกว่าร้อยละยี่สิบห้าของมูลค่าหุ้นที่ตั้งไว้ (ป.พ.พ. มาตรา 1105) ส่วนบริษัทมหาชนจำกัด ภายใต้บังคับมาตรา 35 (5) และมาตรา 52 หุ้นทุกหุ้นต้องใช้เป็นเงินครั้งเดียวจนเต็มมูลค่า และผู้จองหุ้นหรือผู้ซื้อหุ้นจะขอหักกลบลบหนี้กับบริษัทไม่ได้ (มาตรา 54)
- ข้อจำกัดการโอนหุ้น: ข้อบังคับของบริษัทจำกัดอาจกำหนดว่าการโอนหุ้นชนิดระบุชื่อต้องได้รับความยินยอมของบริษัท (ป.พ.พ. มาตรา 1129) แต่บริษัทมหาชนจำกัดจะกำหนดข้อจำกัดใด ๆ ในการโอนหุ้นมิได้ เว้นแต่ข้อจำกัดนั้นเป็นไปเพื่อรักษาสิทธิและผลประโยชน์ที่บริษัทจะพึงได้รับตามกฎหมาย หรือเพื่อรักษาอัตราส่วนการถือหุ้นของคนไทยกับคนต่างด้าว (มาตรา 57)
- จำนวนผู้ถือหุ้น: บริษัทจำกัดเริ่มก่อการได้โดยผู้เริ่มก่อการตั้งแต่สองคนขึ้นไป (ป.พ.พ. มาตรา 1097) และหากจำนวนผู้ถือหุ้นลดน้อยลงจนเหลือเพียงคนเดียว ศาลอาจสั่งให้เลิกบริษัทได้ (ป.พ.พ. มาตรา 1237 (4)) ส่วนบริษัทมหาชนจำกัด บุคคลธรรมดาตั้งแต่สิบห้าคนขึ้นไปเริ่มจัดตั้งบริษัทได้ (มาตรา 16) และหากผู้ถือหุ้นลดน้อยลงจนเหลือไม่ถึงสิบห้าคน ผู้ถือหุ้นซึ่งมีหุ้นรวมกันไม่น้อยกว่าหนึ่งในสิบของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมดอาจร้องขอให้ศาลสั่งเลิกบริษัทได้ (มาตรา 155 (2)) ส่วนการที่จำนวนผู้ถือหุ้นสิบห้าคนเป็นเงื่อนไขของการแปรสภาพนั้น ไม่ปรากฏในมาตรา 180 ถึงมาตรา 185 [ต้องยืนยันมาตรา]
- คณะกรรมการ: บริษัทจำกัดมีกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนก็ได้ (ป.พ.พ. มาตรา 1144) ส่วนบริษัทมหาชนจำกัดต้องมีกรรมการอย่างน้อยห้าคน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร (มาตรา 67)
ผลกระทบเชิงธุรกิจ Business Consequences
การดำเนินการแปรสภาพที่ไม่ครบถ้วนหรือไม่ตรงตามที่กฎหมายกำหนด ส่งผลกระทบต่อองค์กรทั้งในทางธุรกิจและในทางกฎหมาย ดังต่อไปนี้
- แผนการเสนอขายหุ้นล่าช้า: พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 กำหนดระยะเวลาไว้สั้น กล่าวคือ คณะกรรมการบริษัทเอกชนต้องส่งมอบกิจการให้คณะกรรมการชุดใหม่ภายในเจ็ดวัน (มาตรา 182) และคณะกรรมการชุดใหม่ต้องขอจดทะเบียนการแปรสภาพภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่เสร็จสิ้นการประชุม (มาตรา 183 ซึ่งตัวบทใช้ถ้อยคำว่านับแต่วันที่เสร็จสิ้นการประชุมตามมาตรา 179 บทความนี้อ่านว่าหมายถึงการประชุมผู้ถือหุ้นตามมาตรา 180 และมาตรา 181 [ต้องยืนยันแหล่งที่มา]) หากคำขอจดทะเบียนมีรายการไม่ถูกต้อง แนบเอกสารไม่ครบถ้วน หรือมีข้อความขัดต่อกฎหมาย นายทะเบียนจะแจ้งให้แก้ไขก่อนรับจดทะเบียน และหากนายทะเบียนมีคำสั่งไม่รับจดทะเบียน ผู้ขอจดทะเบียนอาจอุทธรณ์ต่อรัฐมนตรีภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันได้รับแจ้งคำสั่ง (มาตรา 187) ความล่าช้าในขั้นตอนนี้ย่อมกระทบกำหนดเวลาของการขออนุญาตเสนอขายหุ้นในขั้นตอนถัดไป
- ค่าปรับเป็นพินัยเมื่อไม่ปฏิบัติตามกำหนดเวลา: คณะกรรมการที่ไม่ปฏิบัติตามมาตรา 182 ว่าด้วยการส่งมอบกิจการ มีความผิดทางพินัยต้องชำระค่าปรับเป็นพินัยไม่เกินสี่หมื่นบาท (มาตรา 196) และคณะกรรมการที่ไม่ปฏิบัติตามมาตรา 183 ว่าด้วยการขอจดทะเบียนการแปรสภาพ มีความผิดทางพินัยต้องชำระค่าปรับเป็นพินัยไม่เกินสองหมื่นบาท (มาตรา 195) ทั้งสองมาตรายังใช้กับการไม่ปฏิบัติตามบทบัญญัติอื่นที่ระบุไว้ในแต่ละมาตราด้วย เมื่อจุดเริ่มนับระยะเวลาตามมาตรา 183 ต้องอาศัยการตีความดังที่กล่าวข้างต้น คณะกรรมการชุดใหม่จึงควรยื่นขอจดทะเบียนภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่เสร็จสิ้นการประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งเป็นทางที่ปลอดภัย
- การผิดเงื่อนไขสัญญาเงินกู้หรือสัญญาการค้า: บทบัญญัติว่าด้วยการแปรสภาพในมาตรา 180 ถึงมาตรา 185 ไม่ได้ให้สิทธิเจ้าหนี้คัดค้านการแปรสภาพ แต่สัญญาเงินกู้หรือสัญญากับคู่ค้าอาจกำหนดให้บริษัทต้องได้รับความยินยอมหรือต้องแจ้งคู่สัญญาก่อนเปลี่ยนรูปแบบนิติบุคคลหรือโครงสร้างผู้ถือหุ้น หากบริษัทแปรสภาพโดยไม่ปฏิบัติตามข้อสัญญานั้น ผลย่อมเป็นไปตามที่สัญญากำหนด เช่น การถือเป็นเหตุผิดสัญญาหรือการเรียกให้ชำระหนี้คืนก่อนกำหนด
- ความรับผิดของกรรมการ: กรรมการต้องรับผิดร่วมกันเพื่อความเสียหายแก่ผู้ถือหุ้นและบุคคลที่เกี่ยวข้องกับบริษัท หากแสดงข้อความหรือลงรายการเท็จหรือไม่ตรงกับบัญชี ทะเบียนหรือเอกสารของบริษัทในเอกสารที่ยื่นต่อนายทะเบียน เว้นแต่พิสูจน์ได้ว่าตนมิได้มีส่วนในการกระทำนั้น (มาตรา 94 (2)) และผู้รับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทที่ลงข้อความเท็จในบัญชีหรือเอกสารของบริษัทเพื่อลวงให้บริษัทหรือผู้ถือหุ้นขาดประโยชน์อันควรได้ ต้องระวางโทษจำคุกไม่เกินห้าปี หรือปรับไม่เกินหนึ่งล้านบาท หรือทั้งจำทั้งปรับ (มาตรา 216)
กรอบกฎหมายและ Claim Ledger Legal Framework
ตาราง Claim Ledger สรุปหลักกฎหมายที่ตรวจกับตัวบท
| Claim ID | ประเด็นข้อกฎหมาย / หลักการ | อ้างอิงฐานกฎหมาย | สาระสำคัญทางกฎหมาย |
|---|---|---|---|
| C-SH-25-01 | การอนุมัติแปรสภาพด้วยมติพิเศษ | พ.ร.บ.บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 มาตรา 180 ประกอบ ป.พ.พ. มาตรา 1194 และมาตรา 1175 | บริษัทเอกชนแปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนจำกัดได้เมื่อมีมติพิเศษ คือคะแนนเสียงข้างมากไม่ต่ำกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน โดยคำบอกกล่าวเรียกประชุมต้องส่งก่อนวันนัดประชุมไม่น้อยกว่าสิบสี่วันและระบุข้อความที่จะเสนอให้ลงมติ |
| C-SH-25-02 | เรื่องที่ต้องพิจารณาในการประชุม การส่งมอบกิจการ และการจดทะเบียน | พ.ร.บ.บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 มาตรา 181 มาตรา 182 และมาตรา 183 | ในการประชุมเดียวกัน คณะกรรมการต้องจัดให้พิจารณาหนังสือบริคณห์สนธิที่ต้องแก้ไข ข้อบังคับ การเลือกตั้งกรรมการ การเลือกตั้งผู้สอบบัญชี และเรื่องอื่นที่จำเป็นในการแปรสภาพ คณะกรรมการบริษัทเอกชนส่งมอบกิจการให้คณะกรรมการชุดใหม่ภายในเจ็ดวันนับแต่วันเสร็จสิ้นการประชุมตามมาตรา 181 และคณะกรรมการชุดใหม่ขอจดทะเบียนภายในสิบสี่วัน ทั้งนี้ ตัวบทมาตรา 183 ตามฉบับรวมของสำนักงานคณะกรรมการกฤษฎีกาใช้ถ้อยคำว่า “นับแต่วันที่เสร็จสิ้นการประชุมตามมาตรา 179” แต่มาตรา 179 เป็นบทบัญญัติในหมวดการชำระบัญชีซึ่งให้ผู้ชำระบัญชีขออนุมัติหรือขอความเห็นชอบต่อนายทะเบียนเมื่อไม่อาจจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นได้ เมื่ออ่านประกอบกับข้อความในมาตราเดียวกันที่อ้างถึงที่ประชุมตามมาตรา 181 และกับมาตรา 182 ซึ่งนับแต่วันเสร็จสิ้นการประชุมตามมาตรา 181 ระยะเวลาสิบสี่วันจึงควรนับแต่วันที่เสร็จสิ้นการประชุมผู้ถือหุ้นตามมาตรา 180 และมาตรา 181 ซึ่งเป็นการตีความของผู้เขียนและเป็นทางที่ปลอดภัยในทางปฏิบัติ [ต้องยืนยันแหล่งที่มา] บทบัญญัติว่าด้วยการแปรสภาพไม่มีขั้นตอนบอกกล่าวเจ้าหนี้หรือให้เจ้าหนี้คัดค้าน ซึ่งเป็นขั้นตอนของการควบรวมบริษัทตาม ป.พ.พ. มาตรา 1240 |
| C-SH-25-03 | การชำระค่าหุ้น | พ.ร.บ.บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 มาตรา 54 ประกอบ ป.พ.พ. มาตรา 1121 | ภายใต้บังคับมาตรา 35 (5) และมาตรา 52 หุ้นทุกหุ้นของบริษัทมหาชนจำกัดต้องใช้เป็นเงินครั้งเดียวจนเต็มมูลค่า และผู้จองหุ้นหรือผู้ซื้อหุ้นจะขอหักกลบลบหนี้กับบริษัทไม่ได้ บริษัทจำกัดที่มีหุ้นค้างชำระจึงควรเรียกชำระให้ครบก่อนหรือพร้อมกับการแปรสภาพ [ต้องยืนยันมาตรา] โดยคำบอกกล่าวเรียกเงินค่าหุ้นแต่ละคราวต้องส่งล่วงหน้าไม่ต่ำกว่ายี่สิบเอ็ดวันด้วยจดหมายลงทะเบียนไปรษณีย์ |
| C-SH-25-04 | ผลของการจดทะเบียนแปรสภาพ | พ.ร.บ.บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 มาตรา 184 และมาตรา 185 | บริษัทเอกชนที่จดทะเบียนแปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนจำกัดแล้วย่อมได้ไปทั้งทรัพย์สิน หนี้ สิทธิ และความรับผิดของบริษัทเอกชนเดิมทั้งหมด (มาตรา 185) และบริษัทเอกชนเดิมหมดสภาพจากการเป็นบริษัทจำกัดตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ เมื่อนายทะเบียนรับจดทะเบียน (มาตรา 184) |
| C-SH-25-05 | สิทธิและความรับผิดในคดีที่ค้างอยู่ | พ.ร.บ.บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 มาตรา 184 และมาตรา 185 | สิทธิและความรับผิดของบริษัทเอกชนเดิมซึ่งเป็นมูลของคดีที่ค้างอยู่ตกเป็นของบริษัทมหาชนจำกัดตามมาตรา 185 ส่วนวิธีการเข้าดำเนินคดีแทนบริษัทเดิมในคดีที่ค้างพิจารณา ให้ตรวจตามกฎหมายวิธีพิจารณาความและแนวปฏิบัติของศาล [ต้องยืนยันแหล่งที่มา] บทความนี้ไม่อ้างคำพิพากษาศาลฎีกาในประเด็นดังกล่าว |
| C-SH-25-06 | ความรับผิดเกี่ยวกับเอกสารที่ยื่นต่อนายทะเบียน | พ.ร.บ.บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 มาตรา 94 (2) และมาตรา 216 | กรรมการต้องรับผิดร่วมกันเพื่อความเสียหายแก่ผู้ถือหุ้นและบุคคลที่เกี่ยวข้องกับบริษัท หากแสดงข้อความหรือลงรายการเท็จหรือไม่ตรงกับบัญชี ทะเบียนหรือเอกสารของบริษัทในเอกสารที่ยื่นต่อนายทะเบียน เว้นแต่พิสูจน์ได้ว่าตนมิได้มีส่วนในการกระทำนั้น และผู้รับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทที่ลงข้อความเท็จในบัญชีหรือเอกสารของบริษัทเพื่อลวงให้บริษัทหรือผู้ถือหุ้นขาดประโยชน์อันควรได้ มีโทษทางอาญา |
ขั้นตอนและไทม์ไลน์การแปรสภาพตาม พ.ร.บ.บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 Step-by-Step Statutory Process
พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 วางขั้นตอนการแปรสภาพไว้ในมาตรา 180 ถึงมาตรา 185 โดยอาศัยหลักเรื่องการประชุมผู้ถือหุ้นและมติพิเศษตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ ขั้นตอนตั้งแต่การลงมติจนถึงการยื่นขอจดทะเบียนผูกอยู่กับการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งเดียว และระยะเวลาตามกฎหมายนับแต่วันที่เสร็จสิ้นการประชุมนั้น (สำหรับระยะเวลาตามมาตรา 183 ซึ่งตัวบทอ้างถึงการประชุมตามมาตรา 179 โปรดดูข้อสังเกตในขั้นตอนที่ 4) ดังต่อไปนี้
ขั้นตอนที่ 1: การตรวจทุนและหุ้นที่ยังชำระไม่เต็มมูลค่า (Capital Check)
ภายใต้บังคับมาตรา 35 (5) และมาตรา 52 หุ้นทุกหุ้นของบริษัทมหาชนจำกัดต้องใช้เป็นเงินครั้งเดียวจนเต็มมูลค่า และผู้จองหุ้นหรือผู้ซื้อหุ้นจะขอหักกลบลบหนี้กับบริษัทไม่ได้ (มาตรา 54) ขณะที่หุ้นของบริษัทจำกัดอาจชำระค่าหุ้นคราวแรกเพียงไม่น้อยกว่าร้อยละยี่สิบห้าของมูลค่าหุ้นที่ตั้งไว้ (ป.พ.พ. มาตรา 1105) บริษัทจำกัดที่มีหุ้นค้างชำระจึงควรเรียกชำระให้ครบก่อนหรือพร้อมกับการแปรสภาพ ทั้งนี้ คำบอกกล่าวเรียกเงินค่าหุ้นแต่ละคราวต้องส่งล่วงหน้าไม่ต่ำกว่ายี่สิบเอ็ดวันด้วยจดหมายลงทะเบียนไปรษณีย์ (ป.พ.พ. มาตรา 1121) อย่างไรก็ดี มาตรา 180 ถึงมาตรา 185 ไม่ได้กำหนดลำดับเวลาว่าต้องเรียกชำระค่าหุ้นให้ครบก่อนการประชุมแปรสภาพ ลำดับเวลาที่บทความแนะนำจึงเป็นแนวปฏิบัติที่ต้องตรวจสอบเพิ่มเติม [ต้องยืนยันมาตรา]
ขั้นตอนที่ 2: การเรียกประชุมผู้ถือหุ้นและการลงมติพิเศษ (Notice & Special Resolution)
บริษัทเอกชนอาจแปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนจำกัดได้เมื่อมีมติพิเศษตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ให้กระทำได้ (มาตรา 180) กรรมการจะเรียกประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้ตามที่เห็นสมควร (ป.พ.พ. มาตรา 1172) คำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่เพื่อลงมติพิเศษต้องส่งทางไปรษณีย์ตอบรับไปยังผู้ถือหุ้นทุกคนที่มีชื่อในทะเบียนของบริษัทก่อนวันนัดประชุมไม่น้อยกว่าสิบสี่วัน และต้องระบุสถานที่ วัน เวลา สภาพแห่งกิจการที่จะประชุมปรึกษากัน และข้อความที่จะนำเสนอให้ลงมติ (ป.พ.พ. มาตรา 1175) การประชุมจะลงมติได้เมื่อมีผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่าสองคนและมีจำนวนหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสี่แห่งทุนของบริษัท (ป.พ.พ. มาตรา 1178 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ 23) พ.ศ. 2565) และมติพิเศษต้องได้คะแนนเสียงข้างมากไม่ต่ำกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน (ป.พ.พ. มาตรา 1194)
การนับคะแนนเสียงขึ้นอยู่กับวิธีลงคะแนนด้วย ข้อมติให้ตัดสินด้วยวิธีชูมือ เว้นแต่ก่อนหรือในเวลาที่แสดงผลการชูมือ มีผู้ถือหุ้นอย่างน้อยสองคนร้องขอให้ลงคะแนนลับ (ป.พ.พ. มาตรา 1190) ในการชูมือ ผู้ถือหุ้นที่มาประชุมเองหรือมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทนมีคนละหนึ่งเสียง ส่วนในการลงคะแนนลับ ผู้ถือหุ้นมีหนึ่งเสียงต่อหนึ่งหุ้นที่ตนถือ (ป.พ.พ. มาตรา 1182)
ขั้นตอนที่ 3: เรื่องที่ต้องพิจารณาในการประชุมเดียวกัน (Matters under Section 181)
เมื่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้แปรสภาพแล้ว คณะกรรมการต้องจัดให้ที่ประชุมเดียวกันพิจารณาเรื่องดังต่อไปนี้ด้วย (มาตรา 181 วรรคหนึ่ง)
- หนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทเอกชนที่จำเป็นต้องแก้ไข ซึ่งจะแก้ไขเพิ่มทุนของบริษัทภายหลังการแปรสภาพด้วยก็ได้
- ข้อบังคับของบริษัทมหาชนจำกัด
- การเลือกตั้งกรรมการ
- การเลือกตั้งผู้สอบบัญชีบริษัท
- เรื่องอื่นที่จำเป็นในการแปรสภาพ
ในการพิจารณาเรื่องเหล่านี้ ให้นำบทบัญญัติเกี่ยวกับบริษัทมหาชนจำกัดว่าด้วยเรื่องนั้น ๆ มาใช้บังคับโดยอนุโลม (มาตรา 181 วรรคสอง) หนังสือบริคณห์สนธิที่แก้ไขจึงควรมีรายการตามมาตรา 18 เช่น ชื่อบริษัทซึ่งมีคำว่า “บริษัท” นำหน้าและ “จำกัด (มหาชน)” ต่อท้ายตามมาตรา 11 (1) และความประสงค์ของบริษัทที่จะเสนอขายหุ้นต่อประชาชน ข้อบังคับต้องไม่มีข้อจำกัดการโอนหุ้นเกินกว่าที่มาตรา 57 อนุญาต และคณะกรรมการที่เลือกตั้งต้องประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อยห้าคน โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร (มาตรา 67) ส่วนหนังสือชี้ชวนมิใช่วาระของการประชุมแปรสภาพ แต่เป็นเอกสารในขั้นตอนการเสนอขายหุ้นต่อประชาชนในภายหลัง ซึ่งมาตรา 24 กำหนดให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ขั้นตอนที่ 4: การส่งมอบกิจการและการจดทะเบียนแปรสภาพ (Handover & Registration)
คณะกรรมการบริษัทเอกชนต้องส่งมอบกิจการ ทรัพย์สิน บัญชี เอกสารและหลักฐานต่าง ๆ ของบริษัทเอกชนให้แก่คณะกรรมการที่ได้รับเลือกตั้งใหม่ภายในเจ็ดวันนับแต่วันเสร็จสิ้นการประชุม (มาตรา 182) และคณะกรรมการที่ได้รับเลือกตั้งใหม่ต้องขอจดทะเบียนการแปรสภาพพร้อมยื่นรายงานการประชุม หนังสือบริคณห์สนธิและข้อบังคับที่ที่ประชุมอนุมัติ ต่อนายทะเบียนภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่เสร็จสิ้นการประชุมผู้ถือหุ้น (มาตรา 183) โดยให้นำมาตรา 39 ว่าด้วยรายการที่ต้องแสดงในการขอจดทะเบียนบริษัท เช่น ทุนชำระแล้ว จำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด ชื่อกรรมการ และกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท มาใช้บังคับโดยอนุโลม นายทะเบียนในที่นี้หมายถึงอธิบดีกรมพัฒนาธุรกิจการค้า และให้หมายความรวมถึงผู้ซึ่งอธิบดีมอบหมายด้วย (มาตรา 4)
ข้อสังเกตเรื่องจุดเริ่มนับระยะเวลาสิบสี่วันตามมาตรา 183: ตัวบทมาตรา 183 ตามฉบับรวมของสำนักงานคณะกรรมการกฤษฎีกาใช้ถ้อยคำว่า “นับแต่วันที่เสร็จสิ้นการประชุมตามมาตรา 179” แต่มาตรา 179 เป็นบทบัญญัติในหมวดการชำระบัญชีซึ่งให้ผู้ชำระบัญชีขออนุมัติหรือขอความเห็นชอบต่อนายทะเบียนเมื่อไม่อาจจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นได้ จึงไม่มีการประชุมตามมาตรา 179 ในกระบวนการแปรสภาพ เมื่ออ่านประกอบกับข้อความในมาตราเดียวกันที่อ้างถึงที่ประชุมตามมาตรา 181 และกับมาตรา 182 ซึ่งนับแต่วันเสร็จสิ้นการประชุมตามมาตรา 181 ระยะเวลาสิบสี่วันจึงควรนับแต่วันที่เสร็จสิ้นการประชุมผู้ถือหุ้นตามมาตรา 180 และมาตรา 181 ซึ่งเป็นการตีความของผู้เขียนและเป็นทางที่ปลอดภัยในทางปฏิบัติ [ต้องยืนยันแหล่งที่มา] การตีความเช่นนี้มีผลในทางปฏิบัติ เพราะคณะกรรมการที่ไม่ปฏิบัติตามมาตรา 183 มีความผิดทางพินัยต้องชำระค่าปรับเป็นพินัยไม่เกินสองหมื่นบาท (มาตรา 195) และคณะกรรมการที่ไม่ปฏิบัติตามมาตรา 182 มีความผิดทางพินัยต้องชำระค่าปรับเป็นพินัยไม่เกินสี่หมื่นบาท (มาตรา 196)
ในการรับจดทะเบียน นายทะเบียนมีอำนาจสอบถามข้อเท็จจริงและให้ผู้ขอจดทะเบียนส่งเอกสารหลักฐานที่เกี่ยวข้องได้ตามความจำเป็น (มาตรา 186) หากคำขอถูกต้องและครบถ้วน นายทะเบียนรับจดทะเบียนและประกาศรายการย่อในราชกิจจานุเบกษา หากคำขอมีรายการไม่ถูกต้อง แนบเอกสารไม่ครบถ้วน หรือมีข้อความขัดต่อกฎหมาย นายทะเบียนจะแจ้งให้แก้ไขก่อน และคำสั่งไม่รับจดทะเบียนอาจอุทธรณ์ต่อรัฐมนตรีได้ภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันได้รับแจ้งคำสั่ง (มาตรา 187) เมื่อนายทะเบียนรับจดทะเบียนการแปรสภาพแล้ว บริษัทเอกชนเดิมหมดสภาพจากการเป็นบริษัทจำกัดตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ และนายทะเบียนหมายเหตุไว้ในทะเบียน (มาตรา 184) ส่วนบริษัทมหาชนจำกัดย่อมได้ไปทั้งทรัพย์สิน หนี้ สิทธิ และความรับผิดของบริษัทเอกชนเดิมทั้งหมด (มาตรา 185)
ลำดับเวลาตามตัวบทสรุปได้ดังตารางต่อไปนี้
| ช่วงเวลา | การดำเนินการ | ผู้มีหน้าที่ | ฐานกฎหมาย |
|---|---|---|---|
| ก่อนส่งคำบอกกล่าวเรียกประชุม (แนวปฏิบัติที่แนะนำ) [ต้องยืนยันมาตรา] | ส่งคำบอกกล่าวเรียกเงินค่าหุ้นที่ค้างชำระล่วงหน้าไม่ต่ำกว่ายี่สิบเอ็ดวันด้วยจดหมายลงทะเบียนไปรษณีย์ เพื่อให้หุ้นทุกหุ้นชำระเต็มมูลค่า | คณะกรรมการบริษัทเอกชน | ป.พ.พ. มาตรา 1121 และ พ.ร.บ.บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 มาตรา 54 |
| ก่อนวันนัดประชุมไม่น้อยกว่าสิบสี่วัน | ส่งคำบอกกล่าวเรียกประชุมทางไปรษณีย์ตอบรับ ระบุข้อความที่จะเสนอให้ลงมติ | คณะกรรมการบริษัทเอกชน | ป.พ.พ. มาตรา 1175 |
| วันประชุม | ลงมติพิเศษให้แปรสภาพ และพิจารณาหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อบังคับ การเลือกตั้งกรรมการและผู้สอบบัญชี | ที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยคณะกรรมการจัดให้มีการพิจารณา | มาตรา 180 มาตรา 181 และ ป.พ.พ. มาตรา 1194 |
| ภายในเจ็ดวันนับแต่วันเสร็จสิ้นการประชุม | ส่งมอบกิจการ ทรัพย์สิน บัญชี เอกสารและหลักฐาน | คณะกรรมการบริษัทเอกชน ส่งมอบแก่คณะกรรมการชุดใหม่ | มาตรา 182 (การไม่ปฏิบัติตามเป็นความผิดทางพินัยตามมาตรา 196) |
| ภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่เสร็จสิ้นการประชุม (ตัวบทมาตรา 183 อ้างถึงการประชุมตามมาตรา 179 บทความอ่านว่าเป็นการประชุมผู้ถือหุ้นตามมาตรา 180 และมาตรา 181 [ต้องยืนยันแหล่งที่มา]) | ขอจดทะเบียนการแปรสภาพ พร้อมรายงานการประชุม หนังสือบริคณห์สนธิและข้อบังคับ | คณะกรรมการที่ได้รับเลือกตั้งใหม่ | มาตรา 183 (การไม่ปฏิบัติตามเป็นความผิดทางพินัยตามมาตรา 195) |
| เมื่อนายทะเบียนรับจดทะเบียน | บริษัทเอกชนเดิมหมดสภาพจากการเป็นบริษัทจำกัด และบริษัทมหาชนจำกัดได้ไปทั้งทรัพย์สิน หนี้ สิทธิ และความรับผิด | นายทะเบียน ซึ่งประกาศรายการย่อในราชกิจจานุเบกษา | มาตรา 184 มาตรา 185 และมาตรา 187 |
สถานะของเจ้าหนี้ในการแปรสภาพและข้อสัญญาที่ให้สิทธิแก่เจ้าหนี้ Creditors' Position
บทบัญญัติว่าด้วยการแปรสภาพในพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 มาตรา 180 ถึงมาตรา 185 ไม่มีขั้นตอนบอกกล่าวเจ้าหนี้ ไม่มีการโฆษณามติ ไม่มีระยะเวลาให้เจ้าหนี้คัดค้าน และไม่มีข้อห้ามจดทะเบียนจนกว่าจะชำระหนี้หรือให้ประกัน ขั้นตอนเหล่านี้เป็นของการควบรวมบริษัทจำกัดตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ ซึ่งมีโครงสร้างต่างจากการแปรสภาพดังตารางต่อไปนี้ (รายละเอียดของการควบรวมบริษัท ดูใน การควบรวมกิจการตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ใหม่)
| ประเด็น | การแปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนจำกัด (พ.ร.บ.บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 มาตรา 180 ถึงมาตรา 185) | การควบรวมบริษัทจำกัด (ป.พ.พ. มาตรา 1240 และมาตรา 1243) |
|---|---|---|
| การบอกกล่าวเจ้าหนี้และการโฆษณา | ไม่มีบทบัญญัติให้บอกกล่าวเจ้าหนี้หรือโฆษณามติ | บริษัทต้องมีหนังสือบอกกล่าวมติไปยังเจ้าหนี้ตามรายชื่อที่ปรากฏในบัญชีของบริษัท ณ วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติ ภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่มีมติ และโฆษณามติทางหนังสือพิมพ์รายวันที่แพร่หลายภายในกำหนดเวลาเดียวกัน |
| ระยะเวลาคัดค้าน | ไม่มี | หนึ่งเดือนนับแต่วันที่เจ้าหนี้ได้รับหนังสือบอกกล่าวมติ |
| ผลเมื่อมีการคัดค้าน | ไม่มีบทบัญญัติ | บริษัทจะควบรวมมิได้จนกว่าจะได้ชำระหนี้หรือได้ให้ประกันเพื่อหนี้นั้นแล้ว |
| หนี้เดิมของบริษัท | บริษัทมหาชนจำกัดได้ไปทั้งทรัพย์สิน หนี้ สิทธิ และความรับผิดของบริษัทเอกชนเดิมทั้งหมด (มาตรา 185) | บริษัทที่ควบรวมได้ไปทั้งทรัพย์สิน หนี้ สิทธิ หน้าที่ และความรับผิดชอบของบริษัทเดิมทั้งสิ้น (ป.พ.พ. มาตรา 1243) |
ความคุ้มครองของเจ้าหนี้และข้อสัญญาที่กำหนดให้ขอความยินยอม
แม้เจ้าหนี้ไม่มีสิทธิคัดค้านการแปรสภาพตามตัวบท สิทธิเรียกร้องของเจ้าหนี้ก็ยังคงอยู่ เพราะบริษัทมหาชนจำกัดได้ไปทั้งหนี้และความรับผิดของบริษัทเอกชนเดิมทั้งหมด (มาตรา 185) เจ้าหนี้จึงเรียกให้บริษัทมหาชนจำกัดชำระหนี้เดิมได้ต่อไปโดยไม่ต้องทำสัญญาใหม่ ความคุ้มครองที่มากกว่านั้นมาจากสัญญา กล่าวคือ สัญญาเงินกู้ สัญญาสินเชื่อ หรือสัญญากับคู่ค้ารายใหญ่อาจกำหนดให้บริษัทต้องแจ้งหรือขอความยินยอมเป็นหนังสือจากเจ้าหนี้ก่อนเปลี่ยนรูปแบบนิติบุคคลหรือโครงสร้างผู้ถือหุ้น ข้อกำหนดเช่นนี้เป็นภาระตามสัญญาซึ่งต้องตรวจเป็นรายฉบับ มิใช่สิทธิคัดค้านตามกฎหมาย และผลของการไม่ปฏิบัติตามย่อมเป็นไปตามที่สัญญากำหนด เช่น การถือเป็นเหตุผิดสัญญา (Event of Default) หรือการเรียกให้ชำระหนี้คืนก่อนกำหนด
- ตรวจสัญญา: บริษัทควรจัดทำรายการสัญญาที่มีข้อกำหนดเรื่องการแปรสภาพ การเปลี่ยนแปลงรูปแบบนิติบุคคล หรือการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างผู้ถือหุ้น (Change of Control) ตั้งแต่ก่อนส่งคำบอกกล่าวเรียกประชุม
- ขอความยินยอมหรือแจ้งตามข้อสัญญา: บริษัทควรขอหนังสือยินยอมหรือหนังสือสละสิทธิ (Consent or Waiver Letter) จากเจ้าหนี้ หรือแจ้งตามแบบและกำหนดเวลาที่สัญญาระบุให้เสร็จก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น เพราะเมื่อมีมติแล้ว ระยะเวลาส่งมอบกิจการและขอจดทะเบียนเหลือเพียงเจ็ดวันและสิบสี่วันตามมาตรา 182 และมาตรา 183 (ระยะเวลาสิบสี่วันนับแต่วันที่เสร็จสิ้นการประชุมผู้ถือหุ้นตามการตีความของผู้เขียน เพราะตัวบทมาตรา 183 อ้างถึงการประชุมตามมาตรา 179 [ต้องยืนยันแหล่งที่มา])
การจัดโครงสร้างทุน Capital Restructuring
ในการเตรียมความพร้อมก่อนเสนอขายหุ้นต่อประชาชน (IPO Readiness) บริษัทควรจัดโครงสร้างทุนให้สอดคล้องกับพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ดังต่อไปนี้
- การเรียกชำระค่าหุ้นที่ค้างชำระ (Call on Shares): หุ้นของบริษัทมหาชนจำกัดต้องใช้เป็นเงินครั้งเดียวจนเต็มมูลค่า (มาตรา 54) บริษัทจำกัดที่มีหุ้นค้างชำระจึงควรเรียกชำระให้ครบก่อนหรือพร้อมกับการแปรสภาพ ทั้งนี้ คำบอกกล่าวเรียกเงินค่าหุ้นแต่ละคราวต้องส่งล่วงหน้าไม่ต่ำกว่ายี่สิบเอ็ดวันด้วยจดหมายลงทะเบียนไปรษณีย์ (ป.พ.พ. มาตรา 1121) ส่วนลำดับเวลาที่ให้เรียกชำระให้ครบก่อนการประชุมแปรสภาพนั้น ไม่ปรากฏในมาตรา 180 ถึงมาตรา 185 [ต้องยืนยันมาตรา]
- การเปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้นที่ตราไว้ (Par Split / Par Consolidation): เพื่อปรับจำนวนหุ้นให้เหมาะสมกับการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ บริษัทจำกัดอาจแก้ไขมูลค่าหุ้นที่ตั้งไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิโดยมติพิเศษ (ป.พ.พ. มาตรา 1145) แต่มูลค่าของหุ้นหนึ่งต้องไม่ต่ำกว่าห้าบาท (ป.พ.พ. มาตรา 1117) เช่น เปลี่ยนมูลค่าหุ้นจากหุ้นละ 100 บาทเป็นหุ้นละ 10 บาท และควรยื่นจดทะเบียนการแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิภายในสิบสี่วันนับแต่วันลงมติพิเศษ ทั้งนี้ ป.พ.พ. มาตรา 1146 ใช้ถ้อยคำเฉพาะกรณีข้อบังคับ ฐานกฎหมายของกำหนดเวลาสำหรับการแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิจึงต้องยืนยันกับแนวปฏิบัติของนายทะเบียน [ต้องยืนยันมาตรา] ส่วนการกำหนดมูลค่าหุ้นต่ำกว่าห้าบาท เช่น หุ้นละ 0.50 บาท ควรพิจารณาดำเนินการภายหลังจากบริษัทจดทะเบียนแปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนจำกัดแล้ว ซึ่งไม่พบบทบัญญัติกำหนดมูลค่าหุ้นขั้นต่ำไว้ในพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 [ต้องยืนยันมาตรา] สำหรับเงื่อนไขเพิ่มเติมของการแบ่งหรือรวมหุ้นที่ไม่ทำให้ทุนจดทะเบียนเปลี่ยนแปลง ต้องตรวจสอบเพิ่มเติม [ต้องยืนยันมาตรา]
- การเพิ่มทุนเพื่อเสนอขายหุ้นต่อประชาชน: ในการประชุมแปรสภาพ การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิจะรวมการแก้ไขเพิ่มทุนของบริษัทภายหลังการแปรสภาพด้วยก็ได้ (มาตรา 181 (1)) เมื่อเป็นบริษัทมหาชนจำกัดแล้ว การเพิ่มทุนโดยออกหุ้นใหม่ทำได้เมื่อหุ้นทั้งหมดได้ออกจำหน่ายและได้รับชำระเงินค่าหุ้นครบถ้วนแล้ว เว้นแต่หุ้นที่เหลือเป็นหุ้นที่ออกเพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพหรือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น และต้องได้รับมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน แล้วนำมติไปจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนจดทะเบียนภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ที่ประชุมลงมติ (มาตรา 136) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะกำหนดให้เสนอขายหุ้นที่เพิ่มขึ้นแก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วน หรือเสนอขายต่อประชาชนหรือบุคคลอื่นก็ได้ (มาตรา 137) การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต้องได้รับอนุญาตจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เว้นแต่เข้าข้อยกเว้นที่กฎหมายกำหนด (พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 มาตรา 33) และการเสนอขายต่อประชาชนจะทำได้ต่อเมื่อแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนที่ยื่นต่อสำนักงานมีผลใช้บังคับแล้ว (พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 มาตรา 65) ส่วนหลักเกณฑ์ในรายละเอียด เช่น การจัดสรรหุ้นให้กรรมการหรือพนักงาน (ESOP) และเกณฑ์การกระจายการถือหุ้นรายย่อย (Free Float) อยู่ในประกาศของหน่วยงานกำกับดูแลและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย [ต้องยืนยันแหล่งที่มา]
LAS Practice Note: สัญญาทางธุรกิจและการสืบสิทธิ Succession of Contracts
บริษัทเอกชนที่จดทะเบียนแปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนจำกัดแล้วย่อมได้ไปทั้งทรัพย์สิน หนี้ สิทธิ และความรับผิดของบริษัทเอกชนเดิมทั้งหมด (มาตรา 185) และบริษัทเอกชนเดิมหมดสภาพจากการเป็นบริษัทจำกัดตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ เมื่อนายทะเบียนรับจดทะเบียน (มาตรา 184) การได้ไปเช่นนี้เป็นผลของกฎหมาย มิใช่การโอนสิทธิตามสัญญา บริษัทจึงไม่ต้องทำสัญญาโอนสิทธิหรือแปลงหนี้ใหม่กับคู่สัญญาแต่ละราย อย่างไรก็ดี ที่ปรึกษากฎหมายควรตรวจสัญญาและใบอนุญาตเป็นรายฉบับตามตารางต่อไปนี้
| กรณี | ผลตามกฎหมาย | สิ่งที่ควรดำเนินการ |
|---|---|---|
| สัญญาที่ไม่มีข้อกำหนดพิเศษ | สิทธิและความรับผิดตกเป็นของบริษัทมหาชนจำกัดโดยผลของกฎหมาย (มาตรา 185) | แจ้งชื่อบริษัทที่เปลี่ยนเป็น “บริษัท … จำกัด (มหาชน)” และข้อมูลสำหรับการติดต่อแก่คู่สัญญา เพื่อความสะดวกในการปฏิบัติตามสัญญา |
| สัญญาที่มีข้อกำหนดเมื่อบริษัทแปรสภาพหรือเปลี่ยนโครงสร้างผู้ถือหุ้น (Change of Control) | ข้อสัญญาผูกพันคู่สัญญาตามสัญญา การไม่ปฏิบัติตามอาจเป็นเหตุผิดสัญญาตามที่สัญญากำหนด | ขอความยินยอมหรือแจ้งคู่สัญญาตามแบบและกำหนดเวลาที่สัญญาระบุ ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น |
| สัญญาที่ห้ามโอนสิทธิโดยไม่ได้รับความยินยอม (Assignment Restrictions) | สิทธิและความรับผิดตกเป็นของบริษัทมหาชนจำกัดโดยผลของกฎหมายตามมาตรา 185 โดยไม่ต้องทำสัญญาโอนสิทธิ | ตรวจถ้อยคำว่าข้อห้ามนั้นครอบคลุมการแปรสภาพหรือการได้ไปโดยผลของกฎหมายหรือไม่ และหากสัญญากำหนดให้ขอความยินยอมหรือแจ้งคู่สัญญา ให้ปฏิบัติตามข้อสัญญานั้น |
| ใบอนุญาตประกอบกิจการ | ใบอนุญาตทางปกครองจะตกเป็นของบริษัทมหาชนจำกัด หรือต้องแจ้งการเปลี่ยนแปลงหรือขอรับใบอนุญาตใหม่ ขึ้นอยู่กับกฎหมายเฉพาะที่ออกใบอนุญาตนั้น [ต้องยืนยันแหล่งที่มา] | ตรวจกับหน่วยงานผู้ออกใบอนุญาตแต่ละฉบับก่อนยื่นขอจดทะเบียนแปรสภาพ |
| คดีที่ค้างพิจารณา | สิทธิและความรับผิดอันเป็นมูลของคดีตกเป็นของบริษัทมหาชนจำกัดตามมาตรา 185 บทความนี้ไม่อ้างคำพิพากษาศาลฎีกาในประเด็นการเข้าเป็นคู่ความแทนบริษัทเดิม | แจ้งศาลและคู่ความถึงการแปรสภาพในแต่ละคดีตามวิธีการที่กฎหมายวิธีพิจารณาความและแนวปฏิบัติของศาลกำหนด [ต้องยืนยันแหล่งที่มา] |
นอกจากนี้ บริษัทควรประสานงานกับที่ปรึกษาทางการเงิน (Financial Advisor) เพื่อจัดทำบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นและโครงสร้างการถือหุ้นให้รองรับเกณฑ์การกระจายการถือหุ้นรายย่อย (Free Float) และคุณสมบัติที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด [ต้องยืนยันแหล่งที่มา]
ข้อต่อสู้ของผู้ถือหุ้นส่วนน้อยกับฝ่ายบริหารบริษัท Devil's Advocate: Minority Shareholders' Rights
| ประเด็นพิจารณา | มุมมองฝ่ายบริหารบริษัท (Management) | ข้อต่อสู้ของผู้ถือหุ้นส่วนน้อย (Minority Shareholders) |
|---|---|---|
| การลงมติแปรสภาพ | ต้องการระดมทุนจากประชาชนเพื่อขยายธุรกิจและสร้างมูลค่าเพิ่มให้องค์กร โดยอาศัยมติพิเศษซึ่งต้องได้คะแนนเสียงไม่ต่ำกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน (ป.พ.พ. มาตรา 1194) | กังวลว่าสัดส่วนการถือหุ้นจะลดลงเมื่อมีการเพิ่มทุนและเสนอขายหุ้นต่อประชาชน (Dilution Effect) ผู้ถือหุ้นที่มีคะแนนเสียงรวมกันเกินกว่าหนึ่งในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน สามารถออกเสียงไม่ให้มติพิเศษผ่านได้ |
| การโอนหุ้น | บริษัทมหาชนจำกัดจะกำหนดข้อจำกัดใด ๆ ในการโอนหุ้นมิได้ เว้นแต่เข้าข้อยกเว้นของมาตรา 57 ซึ่งช่วยให้หุ้นมีสภาพคล่องในตลาด | ข้อบังคับเดิมที่กำหนดให้การโอนหุ้นชนิดระบุชื่อต้องได้รับความยินยอมของบริษัท (ป.พ.พ. มาตรา 1129) หรือให้สิทธิซื้อหุ้นก่อน (Right of First Refusal) ไม่อาจคงไว้ในข้อบังคับของบริษัทมหาชนจำกัดได้ เว้นแต่เข้าข้อยกเว้นของมาตรา 57 |
| มาตรการแก้ไขหรือเยียวยา | ส่งคำบอกกล่าวเรียกประชุมให้ถูกต้องตาม ป.พ.พ. มาตรา 1175 และชี้แจงแผนธุรกิจและประโยชน์ระยะยาวของการเข้าตลาดหลักทรัพย์ | ออกเสียงคัดค้านในที่ประชุม และหากการนัดเรียก การประชุม หรือการลงมติฝ่าฝืนบทบัญญัติลักษณะหุ้นส่วนและบริษัทในประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์หรือข้อบังคับของบริษัท กรรมการหรือผู้ถือหุ้นคนใดคนหนึ่งอาจร้องขอให้ศาลเพิกถอนมตินั้นได้ภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันลงมติ (ป.พ.พ. มาตรา 1195) |
ตัวอย่างสถานการณ์จำลอง Worked Example
บริบทของสถานการณ์
บริษัท A จำกัด มีทุนจดทะเบียน 200 ล้านบาท แบ่งเป็น 2,000,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 100 บาท ผู้ถือหุ้นชำระค่าหุ้นแล้วหุ้นละ 75 บาท (ค้างชำระหุ้นละ 25 บาท รวมเป็นเงินค้างชำระ 50 ล้านบาท) บริษัทเตรียมแปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนจำกัดเพื่อเสนอขายหุ้นต่อประชาชนเป็นครั้งแรก และมีธนาคาร B เป็นเจ้าหนี้เงินกู้ 100 ล้านบาท ตามสัญญาเงินกู้ซึ่งกำหนดให้บริษัทต้องได้รับความยินยอมเป็นหนังสือจากธนาคารก่อนเปลี่ยนแปลงรูปแบบนิติบุคคล ส่วน C เป็นผู้ถือหุ้นส่วนน้อยรายหนึ่งซึ่งไม่เห็นด้วยกับการแปรสภาพ
การแก้ไขปัญหาตามขั้นตอนกฎหมาย (Walkthrough)
- การเรียกชำระค่าหุ้นที่ค้าง: คณะกรรมการส่งคำบอกกล่าวเรียกเงินค่าหุ้นที่ค้างอีกหุ้นละ 25 บาท ด้วยจดหมายลงทะเบียนไปรษณีย์ล่วงหน้าไม่ต่ำกว่ายี่สิบเอ็ดวัน (ป.พ.พ. มาตรา 1121) โดยส่งก่อนส่งคำบอกกล่าวเรียกประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อให้ผู้ถือหุ้นชำระครบก่อนวันประชุม และหุ้นทุกหุ้นได้ใช้เป็นเงินจนเต็มมูลค่าตามที่พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 มาตรา 54 กำหนดสำหรับบริษัทมหาชนจำกัด ลำดับเวลานี้เป็นแนวปฏิบัติที่ LAS แนะนำ เพราะมาตรา 180 ถึงมาตรา 185 ไม่ได้กำหนดไว้ [ต้องยืนยันมาตรา]
- ความยินยอมของธนาคารเจ้าหนี้: ธนาคาร B ไม่มีสิทธิคัดค้านการแปรสภาพตามกฎหมาย เพราะมาตรา 180 ถึงมาตรา 185 ไม่มีขั้นตอนดังกล่าว แต่สัญญาเงินกู้กำหนดให้ต้องได้รับความยินยอมก่อน บริษัท A จึงขอหนังสือยินยอมจากธนาคาร B ก่อนส่งคำบอกกล่าวเรียกประชุม เพื่อมิให้การแปรสภาพเป็นเหตุผิดสัญญาตามสัญญาเงินกู้
- การเรียกประชุมและการลงมติ: บริษัท A ส่งคำบอกกล่าวเรียกประชุมทางไปรษณีย์ตอบรับไปยังผู้ถือหุ้นทุกคนที่มีชื่อในทะเบียนก่อนวันนัดประชุมไม่น้อยกว่าสิบสี่วัน และระบุข้อความที่จะเสนอให้ลงมติ (ป.พ.พ. มาตรา 1175) ในวันประชุม ที่ประชุมลงมติให้แปรสภาพด้วยคะแนนเสียงร้อยละ 92 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน ซึ่งไม่ต่ำกว่าสามในสี่ มติพิเศษจึงผ่านแม้ C จะออกเสียงไม่เห็นด้วย (พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 มาตรา 180 ประกอบ ป.พ.พ. มาตรา 1194) ที่ประชุมเดียวกันอนุมัติหนังสือบริคณห์สนธิที่แก้ไขซึ่งใช้ชื่อ “บริษัท A จำกัด (มหาชน)” และข้อบังคับ เลือกตั้งกรรมการห้าคนซึ่งสามคนมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร และเลือกตั้งผู้สอบบัญชี (มาตรา 181 และมาตรา 67)
- การส่งมอบกิจการและการจดทะเบียน: คณะกรรมการชุดเดิมส่งมอบกิจการ ทรัพย์สิน บัญชีและเอกสารให้คณะกรรมการชุดใหม่ภายในเจ็ดวันนับแต่วันเสร็จสิ้นการประชุม (มาตรา 182) และคณะกรรมการชุดใหม่ยื่นขอจดทะเบียนการแปรสภาพพร้อมรายงานการประชุม หนังสือบริคณห์สนธิและข้อบังคับที่ที่ประชุมอนุมัติ ต่อนายทะเบียนภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่เสร็จสิ้นการประชุม (มาตรา 183) บริษัท A นับระยะเวลาสิบสี่วันจากวันที่เสร็จสิ้นการประชุมผู้ถือหุ้นตามการตีความของผู้เขียน แม้ตัวบทมาตรา 183 จะใช้ถ้อยคำว่านับแต่วันที่เสร็จสิ้นการประชุมตามมาตรา 179 เพราะเป็นทางที่ปลอดภัยและหลีกเลี่ยงความผิดทางพินัยตามมาตรา 195 [ต้องยืนยันแหล่งที่มา]
- ผลหลังจดทะเบียน: เมื่อนายทะเบียนรับจดทะเบียน บริษัท A จำกัด หมดสภาพจากการเป็นบริษัทจำกัด (มาตรา 184) และบริษัท A จำกัด (มหาชน) ได้ไปทั้งทรัพย์สิน หนี้ สิทธิ และความรับผิดของบริษัทเดิมทั้งหมด (มาตรา 185) รวมทั้งหนี้ตามสัญญาเงินกู้กับธนาคาร B ซึ่งยังมีผลต่อไปโดยไม่ต้องทำสัญญาใหม่
Checklist 10 จุดตรวจการแปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนจำกัด Conversion Checklist
- ตรวจว่าหุ้นทุกหุ้นได้ชำระเต็มมูลค่าแล้ว หากยังมีหุ้นค้างชำระ ให้ส่งคำบอกกล่าวเรียกเงินค่าหุ้นด้วยจดหมายลงทะเบียนไปรษณีย์ล่วงหน้าไม่ต่ำกว่ายี่สิบเอ็ดวัน (ป.พ.พ. มาตรา 1121) เพราะหุ้นของบริษัทมหาชนจำกัดต้องใช้เป็นเงินครั้งเดียวจนเต็มมูลค่า (พ.ร.บ.บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 มาตรา 54) ส่วนลำดับเวลาที่ให้เรียกชำระค่าหุ้นให้ครบก่อนการประชุมแปรสภาพนั้น ไม่ปรากฏในมาตรา 180 ถึงมาตรา 185 จึงเป็นแนวปฏิบัติที่ต้องตรวจสอบเพิ่มเติม [ต้องยืนยันมาตรา]
- ตรวจจำนวนผู้ถือหุ้น: บุคคลธรรมดาตั้งแต่สิบห้าคนขึ้นไปเริ่มจัดตั้งบริษัทมหาชนจำกัดได้ (มาตรา 16) และหากผู้ถือหุ้นลดน้อยลงจนเหลือไม่ถึงสิบห้าคน ผู้ถือหุ้นซึ่งมีหุ้นรวมกันไม่น้อยกว่าหนึ่งในสิบของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมดอาจร้องขอให้ศาลสั่งเลิกบริษัทได้ (มาตรา 155 (2)) ส่วนการที่จำนวนผู้ถือหุ้นสิบห้าคนเป็นเงื่อนไขของการแปรสภาพนั้น ไม่ปรากฏในมาตรา 180 ถึงมาตรา 185 [ต้องยืนยันมาตรา]
- ตรวจสัญญาเงินกู้ สัญญาการค้า และใบอนุญาตที่มีข้อกำหนดเมื่อบริษัทแปรสภาพหรือเปลี่ยนโครงสร้างผู้ถือหุ้น แล้วขอความยินยอมหรือแจ้งคู่สัญญาตามข้อสัญญาให้เสร็จก่อนวันประชุม (เป็นภาระตามสัญญา มิใช่สิทธิคัดค้านตามกฎหมาย)
- ส่งคำบอกกล่าวเรียกประชุมทางไปรษณีย์ตอบรับไปยังผู้ถือหุ้นทุกคนที่มีชื่อในทะเบียนก่อนวันนัดประชุมไม่น้อยกว่าสิบสี่วัน และระบุข้อความที่จะเสนอให้ลงมติ (ป.พ.พ. มาตรา 1175)
- ตรวจองค์ประชุม คือผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะไม่น้อยกว่าสองคนและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสี่แห่งทุน (ป.พ.พ. มาตรา 1178) และให้มติพิเศษได้คะแนนเสียงไม่ต่ำกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน (พ.ร.บ.บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 มาตรา 180 ประกอบ ป.พ.พ. มาตรา 1194)
- ในการประชุมเดียวกัน พิจารณาหนังสือบริคณห์สนธิที่ต้องแก้ไข ซึ่งจะรวมการเพิ่มทุนภายหลังการแปรสภาพด้วยก็ได้ ข้อบังคับ การเลือกตั้งกรรมการ การเลือกตั้งผู้สอบบัญชี และเรื่องอื่นที่จำเป็นในการแปรสภาพ (มาตรา 181)
- ตรวจว่าข้อบังคับใหม่ไม่มีข้อจำกัดการโอนหุ้นเกินกว่าที่มาตรา 57 อนุญาต และหนังสือบริคณห์สนธิใช้ชื่อซึ่งมีคำว่า “บริษัท” นำหน้าและ “จำกัด (มหาชน)” ต่อท้าย (มาตรา 11 (1))
- จัดทำหนังสือบริคณห์สนธิและข้อบังคับ และเลือกตั้งกรรมการอย่างน้อยห้าคน โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร (มาตรา 67)
- คณะกรรมการบริษัทเอกชนส่งมอบกิจการ ทรัพย์สิน บัญชีและเอกสารให้คณะกรรมการชุดใหม่ภายในเจ็ดวันนับแต่วันเสร็จสิ้นการประชุม (มาตรา 182)
- คณะกรรมการชุดใหม่ยื่นขอจดทะเบียนการแปรสภาพพร้อมรายงานการประชุม หนังสือบริคณห์สนธิและข้อบังคับที่ที่ประชุมอนุมัติ ต่อนายทะเบียนภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่เสร็จสิ้นการประชุมผู้ถือหุ้น (มาตรา 183 ซึ่งตัวบทอ้างถึงการประชุมตามมาตรา 179 บทความอ่านว่าเป็นการประชุมผู้ถือหุ้นตามมาตรา 180 และมาตรา 181 [ต้องยืนยันแหล่งที่มา])
คำถามที่พบบ่อย Frequently Asked Questions
อ้างอิง — References
- พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535: มาตรา 4 (บทนิยามนายทะเบียน) มาตรา 11 (ชื่อบริษัท) มาตรา 15 (ลักษณะของบริษัทมหาชนจำกัด) มาตรา 16 (ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทสิบห้าคน) มาตรา 18 (รายการในหนังสือบริคณห์สนธิ) มาตรา 24 (การเสนอขายหุ้นต่อประชาชน) มาตรา 35 (5) (หุ้นที่ออกเสมือนได้รับชำระเต็มมูลค่าด้วยทรัพย์สินอื่นนอกจากตัวเงิน) มาตรา 39 (รายการในการขอจดทะเบียนบริษัท ซึ่งมาตรา 183 ให้นำมาใช้บังคับโดยอนุโลม) มาตรา 52 (การเสนอขายหุ้นต่ำกว่ามูลค่าหุ้น) มาตรา 54 (การชำระค่าหุ้นเป็นเงินครั้งเดียวจนเต็มมูลค่า) มาตรา 57 (ข้อจำกัดการโอนหุ้น) มาตรา 67 (จำนวนกรรมการและถิ่นที่อยู่) มาตรา 94 (ความรับผิดร่วมกันของกรรมการ) มาตรา 136 และมาตรา 137 (การเพิ่มทุน) มาตรา 155 (การร้องขอให้ศาลสั่งเลิกบริษัท) มาตรา 179 (การขออนุมัติต่อนายทะเบียนในการชำระบัญชีเมื่อไม่อาจจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นได้ ซึ่งมาตรา 183 อ้างถึงตามถ้อยคำของตัวบท) มาตรา 180 ถึงมาตรา 185 (การแปรสภาพ ได้แก่ มติพิเศษ เรื่องที่ต้องพิจารณาในการประชุม การส่งมอบกิจการภายในเจ็ดวัน การจดทะเบียนภายในสิบสี่วันซึ่งบทความอ่านว่านับแต่วันที่เสร็จสิ้นการประชุมผู้ถือหุ้น [ต้องยืนยันแหล่งที่มา] การหมดสภาพของบริษัทเอกชนเดิม และการได้ไปซึ่งทรัพย์สิน หนี้ สิทธิ และความรับผิด) มาตรา 186 และมาตรา 187 (การรับจดทะเบียน) มาตรา 195 (ค่าปรับเป็นพินัยไม่เกินสองหมื่นบาทเมื่อคณะกรรมการไม่ปฏิบัติตามมาตรา 183 หรือบทบัญญัติอื่นที่ระบุไว้) มาตรา 196 (ค่าปรับเป็นพินัยไม่เกินสี่หมื่นบาทเมื่อคณะกรรมการไม่ปฏิบัติตามมาตรา 182 หรือบทบัญญัติอื่นที่ระบุไว้) มาตรา 216 (โทษกรณีลงข้อความเท็จ)
- ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับรวมของสำนักงานคณะกรรมการกฤษฎีกา ซึ่งรวมการแก้ไขเพิ่มเติมบทบัญญัติว่าด้วยบริษัทจำกัดโดยพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ 23) พ.ศ. 2565 แล้ว): มาตรา 1097 (ผู้เริ่มก่อการ) มาตรา 1102 (ห้ามชี้ชวนประชาชนให้ซื้อหุ้น) มาตรา 1105 (การชำระค่าหุ้นคราวแรก) มาตรา 1117 (มูลค่าของหุ้นหนึ่งต้องไม่ต่ำกว่าห้าบาท) มาตรา 1121 (การเรียกเงินค่าหุ้น) มาตรา 1129 (การโอนหุ้น) มาตรา 1144 (กรรมการ) มาตรา 1145 (การแก้ไขข้อบังคับหรือหนังสือบริคณห์สนธิโดยมติพิเศษ) มาตรา 1146 (การจดทะเบียนข้อบังคับที่ตั้งขึ้นใหม่หรือเพิ่มเติมเปลี่ยนแปลง) มาตรา 1172 มาตรา 1175 และมาตรา 1178 (การเรียกประชุมและองค์ประชุม) มาตรา 1182 และมาตรา 1190 (วิธีลงคะแนน) มาตรา 1194 (มติพิเศษ) มาตรา 1195 (การเพิกถอนมติ) มาตรา 1237 (เหตุที่ศาลอาจสั่งเลิกบริษัท) มาตรา 1240 และมาตรา 1243 (การควบรวมบริษัท เพื่อเปรียบเทียบ)
- พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535: มาตรา 33 (การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ต้องได้รับอนุญาต) มาตรา 65 (แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวน)
- สำนักงานคณะกรรมการกฤษฎีกา — ระบบสืบค้นกฎหมาย (OCS)