การจัดประชุมคณะกรรมการและที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นของบริษัทจำกัดผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ (E-Meeting / Zoom / Teams) มีข้อกฎหมายบังคับเด็ดขาด 3 ประการตามกฎหมายไทยปัจจุบัน: (1) การบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่และการโฆษณาตาม ป.พ.พ. มาตรา 1175: ให้ส่งคำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่ทางไปรษณีย์ตอบรับไปยังผู้ถือหุ้นทุกคนที่มีชื่อในทะเบียนของบริษัทก่อนวันนัดประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน (14 วันสำหรับการลงมติพิเศษ) มาตรา 1175 มิได้บัญญัติเรื่องการส่งทางสื่ออิเล็กทรอนิกส์ไว้ การส่งทางจดหมายอิเล็กทรอนิกส์ (Email) ให้อ้างอิงพระราชกำหนดว่าด้วยการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ พ.ศ. 2563 มาตรา 8 และเงื่อนไขเรื่องความยินยอมของผู้ถือหุ้น [ต้องยืนยันแหล่งที่มา] แนวปฏิบัติที่ปลอดภัยคือส่งทางไปรษณีย์ตอบรับทุกครั้ง ส่วนการโฆษณานั้น เฉพาะบริษัทที่มีหุ้นชนิดที่มีใบหุ้นออกให้แก่ผู้ถือ (Bearer Shares) เท่านั้นที่ต้องโฆษณาในหนังสือพิมพ์แห่งท้องที่อย่างน้อยหนึ่งครั้ง หรือในสื่ออิเล็กทรอนิกส์ตามกฎกระทรวง ภายในระยะเวลาเดียวกัน (7 วัน หรือ 14 วันสำหรับมติพิเศษ) ส่วนบริษัทที่ไม่มีหุ้นชนิดดังกล่าวไม่ต้องโฆษณาทั้งมติสามัญและมติพิเศษ (2) มาตรฐานความปลอดภัยตาม พ.ร.ก.ว่าด้วยการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ พ.ศ. 2563: ระบบการประชุมต้องมีกระบวนการยืนยันตัวตน (Identity Verification), การออกเสียงลงคะแนน (E-Voting) ที่ตรวจทานได้, และต้องมีการบันทึกเสียงหรือทั้งเสียงและภาพตลอดการประชุม เว้นแต่เป็นการประชุมลับ (พระราชกำหนดว่าด้วยการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ พ.ศ. 2563 มาตรา 7 และมาตรา 9) (3) การจัดเก็บข้อมูลจราจรอิเล็กทรอนิกส์ (Log Storage): ผู้จัดประชุมต้องเก็บข้อมูลจราจรอิเล็กทรอนิกส์ของผู้ร่วมประชุมทุกคนไว้เป็นหลักฐาน (พ.ร.ก. มาตรา 9) ส่วนระยะเวลาเก็บที่แนะนำเป็นแนวปฏิบัติของบริษัท [ต้องยืนยันมาตรา] มติที่ประชุมใหญ่ที่นัดเรียก ประชุม หรือลงมติฝ่าฝืนบทบัญญัติในลักษณะ 22 แห่ง ป.พ.พ. หรือข้อบังคับของบริษัท ศาลต้องเพิกถอนเมื่อกรรมการหรือผู้ถือหุ้นร้องขอภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันลงมติ (มาตรา 1195) ส่วนผลของการไม่ปฏิบัติตามหน้าที่บันทึกการประชุมตาม พ.ร.ก. ต่อความสมบูรณ์ของมติ ต้องพิจารณาต่างหาก [ต้องยืนยันมาตรา] สำหรับการประชุมคณะกรรมการ ป.พ.พ. มาตรา 1162/1 ให้ประชุมผ่านเทคโนโลยีได้โดยกรรมการไม่จำเป็นต้องปรากฏตัวในที่ประชุม เว้นแต่ข้อบังคับของบริษัทกำหนดห้ามไว้ และต้องเป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์
สถานการณ์ที่ผู้ประกอบการมักพบจริง
- เหตุการณ์: บริษัทสตาร์ทอัพจัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น (EGM) ผ่าน Zoom เพื่อมีมติพิเศษเพิ่มทุน 20 ล้านบาท โดยส่งลิงก์ Zoom ทางไลน์กลุ่ม และส่งอีเมลแจ้งล่วงหน้า 7 วัน โดยไม่ได้ส่งไปรษณีย์และไม่ได้ลงโฆษณาหนังสือพิมพ์
- ความเข้าใจผิด: ผู้บริหารคิดว่าในยุคดิจิทัล การประชุมออนไลน์ส่งลิงก์ทางไลน์และส่งอีเมลแจ้งล่วงหน้า 7 วันก็เพียงพอแล้ว
- จุดพลิก: บริษัทต้องจดทะเบียนมติพิเศษที่อนุญาตให้เพิ่มทุนภายใน 14 วันนับแต่วันลงมติ (มาตรา 1228) เมื่อนำมติพิเศษเพิ่มทุนไปจดทะเบียน ณ กรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD) นายทะเบียนอาจปฏิเสธการจดทะเบียนเนื่องจาก ระยะเวลาส่งคำบอกกล่าวไม่ครบ 14 วันสำหรับการลงมติพิเศษ หรือไม่ได้ส่งทางไปรษณีย์ตอบรับตามมาตรา 1175 [ต้องยืนยันแหล่งที่มา: แนวปฏิบัติของนายทะเบียน] ยิ่งกว่านั้น ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยรายหนึ่งร้องขอให้ศาลเพิกถอนมติตามมาตรา 1195 ภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันลงมติ เพราะการนัดเรียกประชุมฝ่าฝืนมาตรา 1175 ศาลจึงต้องเพิกถอนมติเพิ่มทุน ดีลระดมทุนล่มสลายทันที อนึ่ง การที่บริษัทลืมกดบันทึก (Record) จนไม่มีการบันทึกเสียงหรือทั้งเสียงและภาพไว้เลย เป็นการไม่ปฏิบัติตามพระราชกำหนดว่าด้วยการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ พ.ศ. 2563 ซึ่งผลต่อความสมบูรณ์ของมติต้องพิจารณาต่างหาก [ต้องยืนยันมาตรา]
- สิ่งที่ได้จากบทความ: แผนผังการส่ง Notice ตาม ป.พ.พ. มาตรา 1175 (มติสามัญกับมติพิเศษ), เกณฑ์ระบบ E-Meeting ตามมาตรฐานกระทรวงดีอี (MDES), วิธียืนยันตัวตนและนับองค์ประชุมออนไลน์, การจัดเก็บ Log ข้อมูลจราจรอิเล็กทรอนิกส์, และ Checklist 10 จุดตรวจการประชุม E-Meeting
วิวัฒนาการกฎหมายการประชุมออนไลน์
ก่อนปี 2563 เงื่อนไขว่าผู้เข้าร่วมประชุมออนไลน์อย่างน้อย 1 ใน 3 ต้องอยู่ในสถานที่เดียวกัน และทุกคนต้องอยู่ในประเทศไทย เข้าใจว่ามาจากประกาศคณะรักษาความสงบแห่งชาติ ฉบับที่ 74/2557 ซึ่งถูกยกเลิกโดย พระราชกำหนดว่าด้วยการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ พ.ศ. 2563 [ต้องยืนยันแหล่งที่มา] ทั้งนี้ต้องตรวจถ้อยคำของพระราชกำหนดก่อนยืนยันว่ายกเลิกเงื่อนไขทั้งสองข้อและทำให้กรรมการและผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมจากสถานที่ใดก็ได้ทั่วโลก อย่างไรก็ดี กฎหมายยังคงบังคับให้ต้องปฏิบัติตามมาตรฐานการรักษาความมั่นคงปลอดภัยด้านสารสนเทศตามประกาศกระทรวงดิจิทัลเพื่อเศรษฐกิจและสังคม (MDES)
ผลกระทบเชิงธุรกิจ Business Consequences
- Money (ความเสียหายจากการเพิกถอนมติ): หากมติเพิ่มทุนหรืออนุมัติกู้ยืมเงินถูกศาลสั่งเพิกถอนตาม ป.พ.พ. มาตรา 1195 (ซึ่งใช้เมื่อการนัดเรียก การประชุม หรือการลงมติฝ่าฝืนบทบัญญัติในลักษณะ 22 หรือข้อบังคับของบริษัท) ธุรกรรมทางการเงินทั้งหมดจะหยุดชะงัก และบริษัทต้องรับผิดชอบค่าเสียหายต่อคู่สัญญา
- Control (การคัดค้านองค์ประชุม): การประชุมออนไลน์ที่ไม่สามารถยืนยันตัวตนของผู้เข้าร่วมประชุมได้อย่างชัดเจน อาจถูกตั้งข้อสงสัยว่ามีบุคคลภายนอกเข้าฟังหรือออกเสียงแทนผู้ถือหุ้นจริง
- Evidence/Timing: ผู้จัดประชุมต้องเก็บข้อมูลจราจรอิเล็กทรอนิกส์ของผู้ร่วมประชุมทุกคนไว้เป็นหลักฐาน (พ.ร.ก. มาตรา 9) จึงควรจัดเก็บไฟล์บันทึกภาพและเสียง พร้อม Log ข้อมูลจราจรคอมพิวเตอร์ไว้เพื่อเป็นพยานหลักฐานในชั้นศาล ระยะเวลาเก็บที่แนะนำเป็นแนวปฏิบัติของบริษัท [ต้องยืนยันมาตรา]
องค์ประชุมในขณะลงมติและวิธีลงคะแนนในการประชุมใหญ่ผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์หรือแบบผสม
ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1178 บัญญัติว่า การประชุมใหญ่ต้องมีผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่าสองคน และมีจำนวนหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสี่แห่งทุนของบริษัท จึงจะสามารถลงมติในเรื่องใด ๆ ได้ องค์ประชุมจึงต้องครบในขณะลงมติทุกวาระ มิใช่เพียงในเวลาเปิดประชุม ในการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์หรือแบบผสม ประธานควรนับองค์ประชุมทั้งเมื่อเปิดประชุมและก่อนลงคะแนนทุกวาระ จากผู้ที่แสดงตนตามมาตรา 9 (1) ของพระราชกำหนดว่าด้วยการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ พ.ศ. 2563 แล้วและยังเชื่อมต่ออยู่ในระบบ รวมกับผู้ที่อยู่ในห้องประชุม และบันทึกผลการนับไว้ในรายงานการประชุม หากผู้ถือหุ้นหลุดจากระบบจนจำนวนที่เหลือไม่ครบตามมาตรา 1178 ที่ประชุมจะลงมติในวาระนั้นไม่ได้ ส่วนกรณีที่ล่วงเวลานัดไปถึงหนึ่งชั่วโมงแล้วยังไม่ครบองค์ประชุม มาตรา 1179 ให้เลิกประชุมหากเป็นการประชุมที่เรียกนัดเพราะผู้ถือหุ้นร้องขอ มิฉะนั้นให้เรียกนัดประชุมใหม่ภายในสิบสี่วัน และการประชุมครั้งหลังนี้ไม่บังคับว่าต้องครบองค์ประชุม
สำหรับวิธีลงคะแนน มาตรา 1190 ให้ตัดสินข้อมติด้วยวิธีชูมือ เว้นแต่ก่อนหรือในเวลาที่แสดงผลการชูมือ มีผู้ถือหุ้นอย่างน้อยสองคนติดใจร้องขอให้ลงคะแนนลับ ซึ่งจะทำด้วยวิธีใดสุดแล้วแต่ประธานจะสั่ง (มาตรา 1192) สองวิธีนี้นับคะแนนต่างกันตามมาตรา 1182 คือ การชูมือนับผู้ถือหุ้นที่มาประชุมเองหรือมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทนคนละหนึ่งเสียง ส่วนการลงคะแนนลับนับหนึ่งเสียงต่อหนึ่งหุ้น ระบบที่ต้องจัดให้ลงคะแนนได้ทั้งโดยเปิดเผยและโดยลับตามมาตรา 9 (2) ของพระราชกำหนดจึงควรนับการกดแสดงผลแทนการชูมือเป็นคนละหนึ่งเสียง และเปลี่ยนเป็นการลงคะแนนลับที่นับตามจำนวนหุ้นได้ทันทีเมื่อมีคำร้องขอดังกล่าว ทั้งนี้ องค์ประชุมและวิธีลงคะแนนตาม ป.พ.พ. ข้างต้นใช้บังคับเว้นแต่ข้อบังคับของบริษัทกำหนดไว้เป็นข้อความขัดกัน (มาตรา 1177) จึงต้องตรวจข้อบังคับประกอบเสมอ
กรอบกฎหมายและ Claim Ledger Legal Framework
| Claim ID | ข้อความทางกฎหมายที่ยืนยัน | ฐานกฎหมายปฐมภูมิ | ตำแหน่งในแหล่ง | สถานะ |
|---|---|---|---|---|
| C-SHARE-07-01 | คำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่ให้ส่งทางไปรษณีย์ตอบรับไปยังผู้ถือหุ้นทุกคนที่มีชื่อในทะเบียนของบริษัทก่อนวันนัดประชุมไม่น้อยกว่าเจ็ดวัน และหากเป็นคำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่เพื่อลงมติพิเศษ ให้กระทำการดังกล่าวก่อนวันนัดประชุมไม่น้อยกว่าสิบสี่วัน | ป.พ.พ. มาตรา 1175 | ลักษณะ 22 หมวด 4 ส่วนที่ 3 วิธีจัดการบริษัทจำกัด [ต้องยืนยันแหล่งที่มา] | แก้ไขแล้ว — LAS Audit |
| C-SHARE-07-02 | แต่ในกรณีที่บริษัทมีหุ้นชนิดที่มีใบหุ้นออกให้แก่ผู้ถือ ให้โฆษณาในหนังสือพิมพ์แห่งท้องที่อย่างน้อยหนึ่งครั้งหรือในสื่ออิเล็กทรอนิกส์ตามหลักเกณฑ์ วิธีการที่กำหนดในกฎกระทรวง ก่อนวันนัดประชุมไม่น้อยกว่าเจ็ดวันด้วย หากเป็นคำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่เพื่อลงมติพิเศษให้กระทำการดังกล่าวก่อนวันนัดประชุมไม่น้อยกว่าสิบสี่วัน | ป.พ.พ. มาตรา 1175 | ลักษณะ 22 หมวด 4 ส่วนที่ 3 วิธีจัดการบริษัทจำกัด [ต้องยืนยันแหล่งที่มา] | แก้ไขแล้ว — LAS Audit |
| C-SHARE-07-03 | การประชุมที่ต้องกระทำตามกฎหมาย สามารถดำเนินการผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ได้ และให้ถือว่ามีผลทางกฎหมายเช่นเดียวกับการประชุมตามกระบวนการที่บัญญัติไว้ในกฎหมายนั้น | พระราชกำหนดว่าด้วยการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ พ.ศ. 2563 มาตรา 6 | ราชกิจจานุเบกษา | ตรวจตรงตัวบท — LAS Audit |
| C-SHARE-07-04 | ผู้มีหน้าที่จัดการประชุมต้องจัดให้ผู้ร่วมประชุมแสดงตนเพื่อเข้าร่วมประชุม และต้องจัดให้มีการบันทึกเสียง หรือทั้งเสียงและภาพของผู้ร่วมประชุมทุกคนตลอดเวลาที่มีการประชุม เว้นแต่เป็นการประชุมลับ | พระราชกำหนดว่าด้วยการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ พ.ศ. 2563 มาตรา 9 | ราชกิจจานุเบกษา | ตรวจตรงตัวบท — LAS Audit |
| C-SHARE-07-05 | มติที่ประชุมใหญ่ที่นัดเรียก ประชุม หรือลงมติฝ่าฝืนบทบัญญัติในลักษณะ 22 หรือข้อบังคับของบริษัท ศาลต้องเพิกถอนเมื่อกรรมการหรือผู้ถือหุ้นร้องขอภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันลงมติ | ป.พ.พ. มาตรา 1195 | ลักษณะ 22 หมวด 4 ส่วนที่ 3 วิธีจัดการบริษัทจำกัด [ต้องยืนยันแหล่งที่มา] | แก้ไขแล้ว — LAS Audit |
ถอดรหัส ป.พ.พ. มาตรา 1175 ฉบับแก้ไขใหม่ (พ.ศ. 2565)
ป.พ.พ. มาตรา 1175 กำหนดหน้าที่โฆษณาโดยแยกตามชนิดของหุ้นที่บริษัทมี ส่วนมติสามัญหรือมติพิเศษมีผลต่อระยะเวลาล่วงหน้า (7 วัน หรือ 14 วัน) และต่อเนื้อหาของคำบอกกล่าว กล่าวคือ คำบอกกล่าวทุกฉบับต้องระบุสถานที่ วัน เวลา และสภาพแห่งกิจการที่จะประชุมปรึกษากัน และคำบอกกล่าวเพื่อลงมติพิเศษต้องระบุข้อความที่จะนำเสนอให้ลงมติด้วย (มาตรา 1175 วรรคสอง) แต่มิได้ทำให้เกิดหน้าที่โฆษณา ดังนี้:
- กรณีไม่ต้องโฆษณา (บริษัทไม่มีหุ้นชนิดที่มีใบหุ้นออกให้แก่ผู้ถือ): ไม่ว่าจะเป็นการประชุมสามัญประจำปี (AGM) หรือวิสามัญ (EGM) ที่พิจารณา "มติสามัญทั่วไป" (เช่น อนุมัติงบการเงิน, แต่งตั้งกรรมการแทนตำแหน่งที่ออกตามวาระ, แต่งตั้งผู้สอบบัญชี, ประกาศจ่ายเงินปันผล) หรือ "มติพิเศษ" (Special Resolution) (เช่น การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ/ข้อบังคับ, การเพิ่มทุน, การลดทุน, การควบรวมบริษัท, และการเลิกบริษัท) ให้ส่งคำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่ทางไปรษณีย์ตอบรับไปยังผู้ถือหุ้นทุกคนที่มีชื่อในทะเบียนของบริษัทก่อนวันนัดประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน (14 วัน สำหรับมติพิเศษ) โดยไม่ต้องโฆษณา
- กรณีที่ต้องโฆษณา (บริษัทมีหุ้นชนิดที่มีใบหุ้นออกให้แก่ผู้ถือ หรือ Bearer Shares): นอกจากการส่งคำบอกกล่าวทางไปรษณีย์ตอบรับ ต้องโฆษณาในหนังสือพิมพ์แห่งท้องที่อย่างน้อยหนึ่งครั้ง หรือในสื่ออิเล็กทรอนิกส์ตามหลักเกณฑ์ วิธีการที่กำหนดในกฎกระทรวง ก่อนวันนัดประชุมไม่น้อยกว่า 7 วันด้วย (14 วันสำหรับมติพิเศษ)
- การส่งทางจดหมายอิเล็กทรอนิกส์: มาตรา 1175 กำหนดให้ส่งทางไปรษณีย์ตอบรับ โดยมิได้บัญญัติเรื่องการส่งทางสื่ออิเล็กทรอนิกส์ไว้ สำหรับการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ การส่งหนังสือเชิญประชุมทางจดหมายอิเล็กทรอนิกส์ให้อ้างอิงพระราชกำหนดว่าด้วยการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ พ.ศ. 2563 มาตรา 8 และเงื่อนไขเรื่องความยินยอมของผู้ถือหุ้น [ต้องยืนยันแหล่งที่มา] แนวปฏิบัติที่ปลอดภัยคือส่งทางไปรษณีย์ตอบรับตามมาตรา 1175 ทุกครั้ง และจะส่งทางจดหมายอิเล็กทรอนิกส์ควบคู่ด้วยก็ได้ พร้อมเก็บหลักฐานการส่ง
- การจดทะเบียนมติพิเศษเกี่ยวกับทุน: มติพิเศษที่อนุญาตให้เพิ่มทุนหรือลดทุน บริษัทต้องจดทะเบียนภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ได้ลงมตินั้น (มาตรา 1228)
ตารางเปรียบเทียบรูปแบบการประชุม
| มิติการพิจารณา | 1. การประชุมแบบพบหน้า (Physical) | 2. การประชุมออนไลน์ (Full E-Meeting) | 3. การประชุมแบบผสม (Hybrid) |
|---|---|---|---|
| กฎหมายที่บังคับใช้ | ป.พ.พ. มาตรา 1175 ถึงมาตรา 1195 | ป.พ.พ. + พ.ร.ก.ว่าด้วยการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ 2563 | ป.พ.พ. + พ.ร.ก.ว่าด้วยการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ 2563 |
| หน้าที่บันทึกภาพและเสียง | ทำเพียงรายงานการประชุมเป็นหนังสือ | ต้องบันทึกเสียงหรือภาพและเสียงตลอดการประชุม | ต้องบันทึกเสียงหรือภาพและเสียงตลอดการประชุม |
| การจัดเก็บข้อมูลจราจร (Log) | เก็บเฉพาะเอกสารลงชื่อ | ต้องเก็บข้อมูลจราจรอิเล็กทรอนิกส์ของผู้ร่วมประชุมทุกคนไว้เป็นหลักฐาน (ระยะเวลาเก็บที่แนะนำเป็นแนวปฏิบัติของบริษัท) | ต้องเก็บข้อมูลจราจรอิเล็กทรอนิกส์ของผู้ร่วมประชุมทุกคนไว้เป็นหลักฐาน (ระยะเวลาเก็บที่แนะนำเป็นแนวปฏิบัติของบริษัท) |
| การส่ง Notice ทางอีเมล | ส่งทางไปรษณีย์ตอบรับตามมาตรา 1175 (มาตรา 1175 มิได้บัญญัติเรื่องการส่งทางอีเมล) | ส่งทางไปรษณีย์ตอบรับตามมาตรา 1175 ทุกครั้ง และส่งทางอีเมลควบคู่ได้ (การส่งทางอีเมลอ้างอิงพระราชกำหนดว่าด้วยการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ พ.ศ. 2563 มาตรา 8 และเงื่อนไขเรื่องความยินยอมของผู้ถือหุ้น [ต้องยืนยันแหล่งที่มา]) | ส่งทางไปรษณีย์ตอบรับตามมาตรา 1175 ทุกครั้ง และส่งทางอีเมลควบคู่ได้ (การส่งทางอีเมลอ้างอิงพระราชกำหนดว่าด้วยการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ พ.ศ. 2563 มาตรา 8 และเงื่อนไขเรื่องความยินยอมของผู้ถือหุ้น [ต้องยืนยันแหล่งที่มา]) |
ป.พ.พ. มาตรา 1175 กำหนดให้ส่งคำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่ทางไปรษณีย์ตอบรับไปยังผู้ถือหุ้นทุกคนที่มีชื่อในทะเบียนของบริษัท โดยมิได้บัญญัติเรื่องการส่งทางสื่ออิเล็กทรอนิกส์ไว้ และมิได้บัญญัติเงื่อนไขเรื่องหนังสือยินยอมของผู้ถือหุ้นไว้ แนวปฏิบัติที่ปลอดภัยคือส่งทางไปรษณีย์ตอบรับตามมาตรา 1175 ทุกครั้ง และจะส่งทางจดหมายอิเล็กทรอนิกส์ควบคู่ด้วยก็ได้ พร้อมเก็บหลักฐานการส่ง การจัดทำ "หนังสือให้ความยินยอมรับข้อมูลข่าวสารทางอิเล็กทรอนิกส์" (E-Notice Consent Form) ให้ผู้ถือหุ้นระบุอีเมลทางการไว้ล่วงหน้าเป็นแนวปฏิบัติเสริมที่ช่วยพิสูจน์การส่งได้ แต่มิใช่เงื่อนไขตามมาตรา 1175 สำหรับการส่งทางจดหมายอิเล็กทรอนิกส์ในการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ ให้อ้างอิงพระราชกำหนดว่าด้วยการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ พ.ศ. 2563 มาตรา 8 และเงื่อนไขเรื่องความยินยอมของผู้ถือหุ้น [ต้องยืนยันแหล่งที่มา]
ข้อต่อสู้ของผู้ถือหุ้นส่วนน้อยกับบริษัท Devil's Advocate
| ข้ออ้างของผู้ถือหุ้นส่วนน้อยผู้ฟ้องเพิกถอน | ข้อต่อสู้ของบริษัทตามกฎหมายไทย | หลักฐานที่ชี้ขาด |
|---|---|---|
| ตนเข้าประชุมไม่ได้เนื่องจากระบบขัดข้อง ถือว่าไม่มีโอกาสออกเสียง | ระบบการประชุมมีมาตรฐานและผู้ถือหุ้นรายอื่นเข้าประชุมได้ปกติ ปัญหาเกิดจากสัญญาณเน็ตส่วนตัวของผู้ถือหุ้น | System Audit Log แสดงสถานะความพร้อมของเซิร์ฟเวอร์และบันทึกการประชุม |
| บริษัทไม่ได้ลงโฆษณาหนังสือพิมพ์สำหรับการประชุม EGM | บริษัทไม่มีหุ้นชนิดที่มีใบหุ้นออกให้แก่ผู้ถือ จึงไม่มีหน้าที่โฆษณาตาม ป.พ.พ. มาตรา 1175 ไม่ว่าจะเป็นมติสามัญหรือมติพิเศษ | ทะเบียนผู้ถือหุ้นและข้อบังคับของบริษัทที่แสดงว่าไม่มีหุ้นชนิดที่มีใบหุ้นออกให้แก่ผู้ถือ และตัวบทมาตรา 1175 |
| คำบอกกล่าวเรียกประชุมมิได้ส่งทางไปรษณีย์ตอบรับตามมาตรา 1175 (ส่งทางอีเมลเท่านั้น) | บริษัทส่งทางไปรษณีย์ตอบรับตามมาตรา 1175 แล้ว และส่งทางอีเมลควบคู่ ทั้งผู้ถือหุ้นได้ลงนามใน E-Notice Consent Form ไว้ด้วย | ใบตอบรับไปรษณีย์ หลักฐานการส่งอีเมล และหนังสือยินยอมรับการแจ้งเตือนทางอิเล็กทรอนิกส์ฉบับลงนาม (ถ้ามี) |
ตัวอย่างสถานการณ์จำลอง Worked Example
ข้อเท็จจริงสมมติ: บริษัท A จำกัด มีผู้ถือหุ้น 5 คน อยู่ในไทย 3 คน สิงคโปร์ 1 คน และอังกฤษ 1 คน บริษัทต้องการจัดประชุม AGM ประจำปี 2569
ขั้นตอนการจัดประชุม E-Meeting: (1) ให้ผู้ถือหุ้นทั้ง 5 คนลงนามใน E-Notice Consent Form ไว้ล่วงหน้าเป็นแนวปฏิบัติเสริม, (2) ส่งหนังสือเชิญประชุม AGM พร้อมงบการเงินและลิงก์ระบบ E-Meeting ทางไปรษณีย์ตอบรับตามมาตรา 1175 ไปยังผู้ถือหุ้นทั้ง 5 คน และส่งทางอีเมลควบคู่ ล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน (ไม่ต้องโฆษณาหนังสือพิมพ์ เพราะสมมติว่าบริษัทไม่มีหุ้นชนิดที่มีใบหุ้นออกให้แก่ผู้ถือ), (3) ในวันประชุม ใช้ระบบที่รองรับการยืนยันตัวตนด้วย OTP ผ่านอีเมล, (4) กดบันทึกภาพและเสียงตลอดการประชุม 45 นาที, (5) ประชุมเสร็จจัดทำรายงานการประชุมและสำรอง Log เก็บไว้ในระบบคลาวด์ที่ปลอดภัยตามระยะเวลาที่บริษัทกำหนดเป็นแนวปฏิบัติ และดำเนินการจดทะเบียนหรือนำส่งเอกสารต่อ DBD เฉพาะเรื่องที่กฎหมายกำหนด (เช่น การเปลี่ยนแปลงกรรมการภายใน 14 วัน ตามมาตรา 1157) [ต้องยืนยันแหล่งที่มา: การนำส่งงบการเงิน]
ขั้นตอนปฏิบัติในการจัดประชุม E-Meeting Action Steps
| ขั้นตอน | การดำเนินงาน | ผู้รับผิดชอบ | เอกสารผลลัพธ์ | กำหนดเวลา |
|---|---|---|---|---|
| 1 | รวบรวมแบบฟอร์มยินยอม E-Notice Consent จากผู้ถือหุ้นทุกคน (แนวปฏิบัติเสริม มิใช่เงื่อนไขตามมาตรา 1175) | เลขานุการบริษัท | E-Notice Consent Forms | ก่อนออกหนังสือนัดประชุม |
| 2 | ส่งหนังสือเชิญประชุมทางไปรษณีย์ตอบรับไปยังผู้ถือหุ้นทุกคนที่มีชื่อในทะเบียน และจะส่งทางอีเมลควบคู่ด้วยก็ได้ (7 วัน หรือ 14 วันสำหรับมติพิเศษ) | คณะกรรมการบริษัท | ใบตอบรับไปรษณีย์ / Email Delivery Receipts | ตามเกณฑ์มาตรา 1175 |
| 3 | ลงโฆษณาหนังสือพิมพ์แห่งท้องที่หรือในสื่ออิเล็กทรอนิกส์ตามกฎกระทรวง (เฉพาะกรณีบริษัทมีหุ้นชนิดที่มีใบหุ้นออกให้แก่ผู้ถือ) | ฝ่ายกฎหมาย | สำเนาหน้าหนังสือพิมพ์หรือหลักฐานการโฆษณาทางสื่ออิเล็กทรอนิกส์ที่มีข้อความบอกกล่าว | ล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน (14 วันสำหรับมติพิเศษ) |
| 4 | จัดประชุม E-Meeting ตรวจสอบการแสดงตน และกดบันทึกเสียง/ภาพ | ประธานที่ประชุม / IT | ไฟล์วิดีโอบันทึกการประชุมฉบับเต็ม | วันประชุม |
| 5 | จัดเก็บ Log ข้อมูลจราจรอิเล็กทรอนิกส์และทำรายงานการประชุม | เลขานุการบริษัท | รายงานการประชุมลงนาม + Audit Log (ระยะเวลาเก็บเป็นแนวปฏิบัติของบริษัท) | ตามแนวปฏิบัติของบริษัท |
Checklist 10 จุดตรวจการประชุม E-Meeting
- ส่งคำบอกกล่าวเรียกประชุมทางไปรษณีย์ตอบรับตามมาตรา 1175 ไปยังผู้ถือหุ้นทุกคนที่มีชื่อในทะเบียน (หากส่งทางอีเมลควบคู่ ควรมีหนังสือแสดงความยินยอมรับการบอกกล่าวทางสื่ออิเล็กทรอนิกส์ (E-Notice Consent) จากผู้ถือหุ้นเป็นแนวปฏิบัติเสริม)
- กำหนดเวลาส่งหนังสือนัดประชุมถูกต้อง (ไม่น้อยกว่า 7 วันสำหรับมติสามัญ, ไม่น้อยกว่า 14 วันสำหรับมติพิเศษ)
- กรณีบริษัทมีหุ้นชนิดที่มีใบหุ้นออกให้แก่ผู้ถือ ได้โฆษณาในหนังสือพิมพ์แห่งท้องที่อย่างน้อยหนึ่งครั้ง หรือในสื่ออิเล็กทรอนิกส์ตามกฎกระทรวง ก่อนวันนัดประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน (14 วันสำหรับมติพิเศษ) ตามมาตรา 1175 (บริษัทที่ไม่มีหุ้นชนิดดังกล่าวไม่ต้องโฆษณา)
- หนังสือนัดประชุมระบุวิธีการและขั้นตอนการเข้าร่วมประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ไว้อย่างชัดเจน
- มีระบบการแสดงตนและยืนยันตัวตนของผู้เข้าร่วมประชุมก่อนเข้าระบบ (เช่น รหัสผ่าน / OTP / บัตรประชาชน)
- มีช่องทางให้ผู้เข้าร่วมประชุมสามารถซักถามและแสดงความเห็นได้ทั้งทางเสียงหรือข้อความตัวอักษร
- มีระบบการออกเสียงลงคะแนน (E-Voting) ทั้งแบบเปิดเผยและแบบลับที่สามารถตรวจสอบความถูกต้องได้
- มีการบันทึกเสียง หรือทั้งเสียงและภาพของผู้ร่วมประชุมทุกคนตลอดเวลาที่มีการประชุม เว้นแต่เป็นการประชุมลับ ตามพระราชกำหนดว่าด้วยการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ พ.ศ. 2563 มาตรา 9
- มีการจัดเก็บข้อมูลจราจรอิเล็กทรอนิกส์ (Electronic Traffic Log) ของผู้เข้าร่วมประชุมทุกคนไว้เป็นหลักฐาน (ระยะเวลาเก็บที่แนะนำเป็นแนวปฏิบัติของบริษัท)
- มีการจัดทำรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรและมีประธานในที่ประชุมลงลายมือชื่อรับรองถูกต้อง
คำถามที่พบบ่อย Frequently Asked Questions
อ้างอิง — References
- ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1157 มาตรา 1162 มาตรา 1162/1 มาตรา 1175 มาตรา 1176 มาตรา 1177 มาตรา 1178 มาตรา 1179 มาตรา 1182 มาตรา 1187 มาตรา 1188 มาตรา 1189 มาตรา 1190 มาตรา 1192 มาตรา 1194 มาตรา 1195 และมาตรา 1228 (ฉบับแก้ไขเพิ่มเติม พ.ศ. 2565)
- พระราชกำหนดว่าด้วยการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ พ.ศ. 2563 มาตรา 6 มาตรา 7 มาตรา 8 และมาตรา 9 (พ.ร.ก.ว่าด้วยการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์)
- ประกาศกระทรวงดิจิทัลเพื่อเศรษฐกิจและสังคม เรื่อง มาตรฐานการรักษาความมั่นคงปลอดภัยของการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ พ.ศ. 2563
- สำนักงานคณะกรรมการกฤษฎีกา — ระบบสืบค้นกฎหมาย (OCS)